第9章企业合并2012秋.pptVIP

主讲 何海东 第九章 企业合并 在中国，每年新生企业15万家，同时每年有10万家企业倒闭，剩下的企业中60%在5年内破产，85%在10年内消亡。 中国企业平均寿命29年。 企业合并： 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并是资本运作（资本集中）的基本形式 企业合并的实质： 多家企业的财产变成一家企业的财产 多个法人变成一个法人 企业间进行合并的主要动机 1、扩大市场占有率； 2、经营和生产多元化； 3、控制原材料、资源、纵向拓深产业链； 4、实现规模经济，组织大批量生产； 5、获得税收、金融上的好处； 6、吸收技术和经营管理能力； 7、救济经营不善的企业； 8、便于安排人事。 企业合并的法律特征 1.企业合并的当事人是公司本身、而不是公司股东 企业合并是一种民事法律行为，其当事人是公司本身，不是公司股东。 2.企业合并必须依法定程序进行 特殊类型的企业合并，除了依法订立合并协议以外，还要经过有关部门的批准。 我国《公司法》第183条规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 3.企业合并是一种协议行为，而不是行政行为 4.企业合并中的公司类型受到限制 多数国家的公司法对于公司合并采取种类限制主义，要求只有同类责任形式的企业才可以合并。 少数国家或地区采取非限制主义，不论合并公司属何种责任形式都可以合并。 在日本、欧美： 企业合并只要不带来垄断弊端，就被视为合理； 企业合并受到政府政策的鼓励； 可能导致垄断的企业合并，将会受到反垄断政策的干预。 企业合并的程序 合并协议的缔结 资产负债表及财产清单的编制 履行债权人保护程序 办理合并登记 会计上的企业合并与法律意义合并的关系： 会计准则：控股合并、吸收合并、新设合并 公司法：吸收合并、新设合并 同一控制下的企业合并： 合并各方在合并前、后的最终控制方没有发生变化 会计处理中采用账面价值进行计量。 准则不视为“交易”，仅当作经济事项。 同一控制下企业合并的特点： 不属于交易，资产、负债的重新组合 交易作价被视为不公允 非同一控制下的企业合并： 参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并。 特点： 非关联的企业之间进行的合并 以市价为基础，交易作价相对公平合理 企业合并日或购买日的确定 合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期。 企业合并的会计计量 企业合并的会计计量 同一控制下的企业合并的会计计量：权益结合法 非同一控制下的企业合并的会计计量：购买法 一、购买法 非同一控制下企业合并的核算 称谓：购买 非同一控制下企业合并的8条处理要点 ： 第一 确定购买方 第二 确定购买日 第三 确定企业合并成本 1.作为合并对价的现金及非现金资产的公允价值 2 .发行的权益性证券的公允价值 3 .因企业合并发生或承担的债务的公允价值 4.或有对价的公允价值 第四 对购买日取得的可辨认资产和负债的分类或指定 第五 企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配 第六 企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理 第七 企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债公允价值的调整 第八 购买日合并财务报表的编制 非同一控制下吸收合并 非同一控制下吸收合并 吸收合并支付方式1：支付货币资金或非货币性资产 合并方：支付资金或非货币性资产 被合并方股东：收到资金或非货币性资产 被合并企业：注销 1.合并成本高于被购买方净资产公允价值的核算。 【例9-1】意达公司于20×8年12月31日收购中本公司，购买日，中本公司根据评估公司评估后的资产、负债的公允价值编制资产负债表如表所示。 经双方多次协商，意达公司以1050万元的成交价，取得中本公司的全部资产与负债。购买后，注销中本公司。 （1）中本公司 (被购买方)会计处理 ①中本公司结束旧账 中本公司净资产为9 700 000元。 双方商定的成交价为10 500 000元。 成交价高出净资产公允价值800 000元，中本公司应作资本公积由全体股东分享，转入清算损益账户。 对未收的成交款作“其他应收款――应收产权转让款”入账。 借：其他应收款―应收产权转让款 10 500 000 短期借款 1 000 000 应付票据 500 000 应付账款 2 800 000 长期借款 5 000 00