公司法人治理.pptVIP

累计投票制度，需在小股东持股超过17%以上才有作用，低于17%股权该制度也发挥不了任何作用， * 董事与股东单位关联度太高，表现在母公司与上市公司资产、人员和经营没有严格分开，绝大数董事是由股东单位委派的特征上； 董事与高管人员重合，绝大多数董事是高管人员、下属分子公司经理，业务部门负责人等； 上市公司标准配置33制，执行董事、非执行董事、独立董事正好1/3. 董事会成员过多，易导致董事会行动迟缓，容易出现分歧，形成小帮派，影响共同意志的形成。 成员太少，难以形成合理的知识、能力和经验结构。 董事会与公司规模相关，与多元化经营有关，与公司控股子公司数量有关。 * 董事会以会议形式来行使权力，董事长的任务就是组织好董事会，主持好董事会会议。 董事长或董事会主席，马云从创办阿里巴巴时一直是董事局主席兼CEO，2013年辞去ceo留任董事局主席， 为什么用圆圈代表董事会，董事会中董事都是股东选举出来，其都是代表股东行使管理权的，为平等的存在，故一般开董事会都是开圆桌会议，形式上市平等；执行层面那是必须有等级划分的，且三角形是最稳定的一种结构。 董事长或董事会主席更多是一种荣誉性的执业，一个人神的存在，但不能低估，其是一个握有“核威胁”的人，可以提议召开董事会，通过董事会决议召开临时股东会。 * 董事长人神的存在，荣誉性更多些，法定职权主要是召集。召开好董事会；董事长对外代表公司，负责公司整体对外事务，政府关系沟通，营造良好的外部环境。董事长有权召集董事会， * 沟通能力，包括外部的监管机构、外部投资人、证券中介机构如券商、研究机构、会计师、律师等及政府公共关系等，内容也要和各职能部门、尤其是财务部门、总经办保持顺畅的沟通，及时准确的回复外部人员对公司生产经营、战略目标的询问；资本市场运作能力，熟悉资本市场的游戏规则，新三板分层后创新层、基础层、公司何时搞增发， * 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 提案可由总经理，董秘、董事长、3名义上的董事联名提案 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 * 第四条 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第五条 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验 * 董事会选聘中常见的问题 中小股东利益保障--累计投票制度； 累计投票制，规定选举董事时，每一股份应有与应选董事人数相同的表决权，股东可以就其表决权选举一人或数人。 举例：公司股权结构股份100份，大股东A70%，B15%，C10%，D5%股权，选举5名董事，适用累计投票制时，A有投票权70×5=350，B15×5=75，C10×5=50，D5×5=25份投票权，此时BCD合计投票权150份，选择5名董事时，BCD将合计投票权选举其中一名董事，该董事能以绝对或相对多数当选。 董事会选聘中常见的问题 中小股东利益保障--累计投票制度； 重在质量不是数量，人员单数为宜； 董事与股东单位关联度太高; 董事与公司管理层关联度也太高，缺乏非执行董事； 董事背景过于单一，缺乏独立董事； 董事长、CEO、总裁关系 。。。 。 。 。。。。 。 执行董事兼CEO 。。。。 。 董事长兼CEO CEO 。。。。 。 董事长 总裁 总经理及其他高管 总经理及其他高级管理人员，任职资格（不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务） 总经理及其他高管职权范围； 总经理办公会议 董事会秘书 董事会秘书≠董事长秘书； 董秘基本标准是信息披露的真准完及； 董秘优秀标准是熟悉资本市场规则，优秀的沟通能力，良好的市值管理能力。 董秘主要职责范围 董秘的选聘 董事会议事规则 董事会-—固定会议，临时会议； 会议通知、提案、召集、召开、审议、表决、决议、记录 委托表决事宜，可以委托其他董事，一名董事不得接受超过两名董事的委托 董事会职权范围 关联董事回避 LOGO 监事会 监事会组成，任职资格； 监事会议：监事会每6个月至少召开一次会议，临时会议 会议通知、提案、召集、召开、审议、表决、决议、记录 委托表决事宜，监事可以委托监事出席