公司法律制度1.ppt

上市公司组织机构的特别规定 因为上市公司 已经向公众公开发行股票并上市交易，为了防范风险保证投资者的安全，《公司法》对上市公司治理规定了若干特别制度。 这些制度仅仅是用于上市公司，不强行适用于非上市公司。 （一）重大事项特别决议制度 在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%时，应当有股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （二）独立董事制度 上市公司必须设独立董事。指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事来自公司外部，用以制衡董事，确保公司安全稳健运行，保护股东利益不受侵犯。独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控股人，或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （三）董事会秘书制度 必设董事会秘书。 董事会秘书属于上市公司高级管理人员，由董事会委任、对董事会负责。董事会秘书的主要职责是： 1、负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管。即按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料。负责保管公司股东名册、董事名册，大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录等。 2、负责公司股东资料的整理。如协调上市公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料等。 3、负责办理公司信息披露事务。董事会秘书对保证上市公司信息披露的及时、准确、合法、真是和完整性负有法定责任。 （四）关联董事表决回避制度 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人时，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向公司管理层提交了一份法律意见书，关于子公司的组织机构与经营管理，下列说法正确的是？ A.子公司不设董事会，可任命一名执行董事 B.子公司可以自己单独出资再设立一家全资子公司 C.子公司法定代表人应当由甲公司的法定代表人担任 D.子公司的经营范围不能超过甲公司的经营范围 国有独资公司 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 国有独资公司是一种特殊的有限责任公司，其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个——国家。 特别规定 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。何谓重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 国有独资公司设董事会，董事会的职权与普通有限责任公司的相同。董事会每届任期不超过3年。董事任期届满，连选可以连任。 董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理的职权与普通有限责任公司的相同。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；国务院规定的其他职权。 第三节 股份有