汤臣倍健：独立董事工作制度(xxxx年1月) xxxx-01-11.pdf

广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 独立董事工作制度 为保护广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 （下称“公司”）中小股东及利 益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、 《上市公司治理准则》以及 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、公司章程等 相关规定，特制定本制度。 第一条 独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担 任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，公司依公司章程聘任独立 董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立于公司及公司主要股东。独立董事不得在本公司担任除独立 董事外的其他任何职务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 此造成公司独立董事达不到相关法律法规、规范性文件和公司章程要求的人数 时，公司应按规定补足独立董事人数。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证 1 监会及其授权机构所组织的培训。 第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第三条所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第三条 独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 2 （三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。 （四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。