长城电脑：第五届董事会第六次会议决议公告 xxxx-05-12.pdfVIP

中国长城计算机深圳股份有限公司 2011-029 号公告 证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2011-029 中国长城计算机深圳股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”或“公司”）第 五届董事会第六次会议于2011 年5 月 11 日以通讯表决方式召开。会议应到董 事九名，实际参与董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次 会议的召集和召开程序、审议事项、与会人员资格等方面符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 会议由董事长杜和平先生主持，审议通过了以下议案： 一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规 范性文件的规定和要求，公司董事会对公司实际情况逐项进行了自查论证，认为 公司符合非公开发行股票的条件。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 二、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 （逐项审议通过） 本议案涉及公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司 （以下简称“中 国电子”）认购本次非公开发行股份以及拟以募集资金收购关联方华电有限公司 （以下简称“华电有限”）持有的冠捷科技有限公司 （以下简称“冠捷科技”）股份 等关联交易，关联董事杜和平、钟际民、周庚申、吴列平、谭文鋕、杨林在本议 1 中国长城计算机深圳股份有限公司 2011-029 号公告 案表决过程中回避表决。 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、 部门规章和其他规范性文件的规定，本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”） 具体方案如下： （一）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准后 的六个月内择机发行。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 （二）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 （三）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过25,000 万股（含25,000 万股）股份。若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的数量上限将进行相应调整。在上述 范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况及相关规定与保荐机构（主承销商） 协商确定最终发行数量。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 （四）定价原则 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次发 行的定价原则为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90% ，即 不低于8.14 元/股 （“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行 底价将进行相应调整。 2 中国长城计算机深圳股份有限公司 2011-029 号公告 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会 与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 （五）发行对象和认购方式