企业并购策略会计处理讲义之一.pptVIP

企业并购策略——概论、会计处理、价值评估、尽职调查;讲座大纲;概念与类型;并购;全球的五次购并浪潮;;中国并购的发展;中国经济的三个世界之最;;;“入世”的协议要点;;;;;企业并购中的七大风险;;工作阶段;选择适当的目标公司 与发展战略吻合 经营和财务协同 技术和研发的互补性;意向接触阶段 组建团队 尽职调查 并购评估 合同的签定 股权的交割 公司的接管 ;并购会计问题;购买法和权益联合法比较表 ;清华同方兼并鲁颖电子两种会计处理方法的比较 ;TCL权益结合法导致折价发行;;;;;;1并购融资方式;并购资金需求;A1内部融资;A 2外部融资;A 2-4特殊融资;B1-1贷款;B1-2-1公司债券;;B1-2-2可转换公司债券;;B2权益融资;B2-1发行新股(IPO);股份有限公司股票发行的基本条件 ;股份有限公司上市的基本条件 ;我国政府在《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》(征求意见稿)中的第7条指出：公司制定募集资金计划时应当谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产负债结构，一次募集资金应符合以下要求： 拟上市公司发行新股的，募集资金数额一般不超过其发行前一年净资产额的两倍；上市公司发行新股的，募集资金数额一般不超过其发行前一年的净资产额。 拟上市公司募集资金数额超过上述第(1)项的规定的，其发行完成当年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于6%，并不得低于发行前一年的50%；上市公司募集资金数额超过上述第（1）项的规定的，其发行完成当年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不得低于6%，并不得低于发行前一年的70%。 上述规定对拟上市公司的上市发行规模和上市发行资格进行了限制，一些不符合发行资格的企业就无法通过这种方式实现融资，一些符合发行资格的公司也可能由于发行规模的限制无法通过这种方式筹足并购所需资金。 ;B2-2配股、增发;;;B2-3定向发行、换股;B2-4其他 ;2019/10/10;并购中企业价值评估的主要内容;;;;;;;;;;可比公司分析法;;协同效应;协同效应;尽职调查1——公司背景 ;尽职调查2——行业分析 ;尽职调查3——财务和会计资料 ;尽职调查4——财务报告制度和会计程序与控制 ;尽职调查5——税收 ;尽职调查6——组织，人力资源和劳资关系 ;尽职调查7——营销和产品 ;尽职调查8——加工制造和分配 ;尽职调查9——研究与开发（R＆D） ;尽职调查10——财务比率 ;案例南钢股份案——国内要约收购第一案 ;;;二、南钢联合公司股东及股权结构1、复星集团公司2、复星产业投资公司 同一实际控制人3、广信科技4、南钢集团公司;;;三、收购步骤 1、设立南钢联合公司;2、增资引发要约收购;;;??南钢为何难获要约豁免;;3、同比例增资;4、收购结果 1) 实现０销售 2) 南钢股份控制权转移;四、南钢股份要约重要启示（一）敢于冒风险，抓商机。（二）国退民进的大背景下的政策取向。（三）审慎分析和选择国有股控股的上市公司。（四）合理、适当评估要约收购的全面收购风险。;五、协议收购和要约收购的区别1、协议收购非流通股，转让价格相对可控，而要约收购的收购价格具有法律强制性。2、如采用协议收购方式，不容易产生轰动效应，而采用要约收购方式，其轰动效应往往很大。3、协议收购方式能够确保收购结果符合收购目标设计，而要约收购存在收购结果背离收购目标设计的可能性。4、要约收购的成本一般高于协议收购的成本。5、要约收购的程序复杂，历时较长。;清华同方吸收合并鲁颖电子;清华同方吸收合并鲁颖电子;清华同方吸收合并鲁颖电子