公司法 教学课件 作者 石少侠 第十章 公司的合并与分立 .pptVIP

第十章 公司的合并与分立 第一节 公司的合并 第二节 公司的分立 第三节 公司组织的变更 第一节 公司的合并 一、公司合并概述 (一)公司合并的概念、种类和特征 公司合并，是指两个或两个以上的公司依照法 定程序归并为其中的一个公司或创设另一个新的公 司的法律行为。 公司合并有四个特点： ①除在吸收合并中吸收公司存续外，其他公司均归 于消灭。②合并后消灭的公司的股东自然成为合并 后存续公司或新设公司的股东。③因合并而消灭的 公司的资产及债权债务，一并转移至合并后存在的 公司或新设的公司，无须经过清算程序。④合并是 参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的 契约行为。 (二)公司的合并与兼并 (三)公司合并的法律性质 (四)公司合并的法律规制 二、公司合并的程序 1.签订合并协议。 2.通过合并决议。 3.编制资产负债表和财产清单。 4.通知和公告债权人。 5.办理合并登记。 三、公司合并的法律效果 公司合并的法律效果体现在以下三个方面： (一)公司的消灭、变更和新设 (二)权利义务的概括移转 (三)股东资格的当然承继 四、公司合并的无效 公司的合并无效必须通过诉讼程序提出，公司 的股东、清算人、破产财产管理人或不承认合并的 债权人，均有权提起合并无效之诉。 五、公司合并的形式 (一)有限责任公司与股份有限公司的合并 有限责任公司可以与有限责任公司或股份有限 公司进行合并，股份有限公司之间也可以进行合 并，合并后的公司可以为有限责任公司或股份有限 公司。 (二)母公司与子公司的合并 (三)公司与其他企业组织的合并 第二节 公司的分立 一、公司分立的概念 公司的分立是指一个公司依法定程序分为两个 或两个以上公司的法律行为。 二、公司分立的形式 公司的分立分为新设分立和派生分立两种。 三、公司分立的程序 (一)股东会决议 (二)通知和公告债权人 (三)由分立后的各公司代表签署内部分立协议 (四)编制资产负债表及财产清单 (五)申请登记 四、分立的法律效果 公司分立引起公司的变更、解散和新设。 第三节 公司组织的变更 一、公司组织变更概述 公司组织的变更，是指不中断公司的法人资格 而将公司由一种法定形态变为另一种法定形态的行 为。 二、公司组织变更的程序 (一)拟订变更办法 (二)通过变更决议 (三)编制资产负债表和财产目录 (四)向债权人进行通知和公告 (五)申请办理登记手续 三、公司组织变更的条件 1.变更后的公司应当具备法定条件。 2.变更程序必须按照公司法关于设立有限责任公司 和股份有限公司的程序办理。 3.有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实 收股本总额不得高于公司净资产额。 4.有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份 有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债 权、债务由变更后的公司承继。 * * 返回 返回 返回 返回 *