河南双汇投资发展股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公.pdfVIP

证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2010-65 河南双汇投资发展股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 风险提示： 本次重大资产重组方案已经公司董事会审议通过，尚需提交本公司 股东大会审议。同时，本次重大资产重组方案在股东大会审议通过后尚 须取得： (1) 商务主管部门的批准或备案； (2) 中国证监会对本次重大资产重组行为的核准； (3) 中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份而免于 以要约方式增持股份申请的核准。 截至董事会决议公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关 主管部门的批准以及取得相关主管部门的批准或核准的时间，均存在不 确定性。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。 特别提示： 1、 本次重大资产重组方案由发行股票购买资产方案以及换股吸收 合并方案两部分组成，该两部分构成本次重大资产重组不可分割的组成 部分并互为前提条件。本次重大资产重组方案的议题与相关协议、豁免 双汇集团和罗特克斯的要约收购义务以及对董事会的授权的议题共同 构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未获得所需的批 准(包括但不限于相关交易方内部批准和相关主管部门的备案、批准或核 准) ，则与本次重大资产重组相关的决议将自始不生效。 1 2 、 关联人回避事宜：公司6名董事会成员中，万隆、张俊杰、游牧 属关联董事，其已回避了与本次重大资产重组等关联交易议题的表决。 3、 本次重大资产重组报告书(草案) 已经公司第四届董事会第二十 一次会议审议通过。《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资 产及换股吸收合并暨关联交易报告书(草案)》的具体内容已刊登在2010 年12月10 日的《中国证券报》和巨潮资讯网（ ）上。 决议事项： 河南双汇投资发展股份有限公司( 以下简称“双汇发展”、“公司” 或“本公司”)于2010年12月5 日以向全体董事发出召开第四届董事会第 二十一次会议的通知，会议于2010年12月9 日在北京召开。会议应到董 事6人，实到董事6人，公司部分高级管理人员列席参加了会议，符合 《公 司法》及公司《章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通 过了如下决议： 一、 出席会议的3名非关联董事以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议 通过了《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》 1. 总体方案： (1) 本公司拟将持有的漯河双汇物流投资有限公司 85%股权( 以下 简称“置出资产”)与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公 司( 以下简称“双汇集团”)持有的漯河连邦化学有限公司、漯 河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓 智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州 双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双 汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品 有限公司和漯河双汇肉业有限公司 100%股权，漯河双汇万中 禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司 90%股 权，漯河双汇彩印包装有限公司 83%股权，阜新双汇肉类加 工有限公司和阜新汇福食品有限公司 80%股权，漯河天瑞生 化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大 2 荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇 北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司 75%股权( 以下统称“置入资产”) 中相应等值部分进行置换， 并向双汇集团非公开发行 A 股股票作为受让置入资产价值超 过置出资产