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PAGE PAGE 2 《公司章程》参考模版 [改制后公司名称] 章程 年 月 日  目 录 第一章 总则 第二章 公司名称和住所 第三章 公司经营宗旨和经营范围 第四章 公司注册资本 第五章 股东名称、出资方式、出资额、出资时间 第六章 股东的权利和义务 第七章 公司的组织机构及产生办法、职权、议事规则 第一节 股东 第二节 执行董事 第三节 总经理 第四节 监事 第八章 公司法定代表人 第九章 公司财务、会计 第十章 公司劳动人事 第十一章 公司股权转让 第十二章 公司合并、分立、增资、减资 第十三章 公司解散和清算 第十四章 股东认为需要规定的其他事项 PAGE 14 第一章 总 则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由出资设立有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第二条 本章程中的条款与法律、法规、规章的规定不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称：（可以包括中文、英文全称）。 第四条 公司住所：（住所地址全称、邮政编码）。 第三章 公司经营宗旨和经营范围 第五条 公司经营宗旨：（自定） 第六条 公司经营范围：原则上与改制前保持一致。 第四章 公司注册资本 第七条 公司注册资本：万元人民币。 第五章 股东名称、出资方式、出资额、出资时间 第八条 股东的名称、出资额、出资方式如下： 股东名称 出资方式 出资额 （万元） 出资比例（%） 资产及现金 [·] 100% 第九条 股东应当按照本章程的约定缴纳出资并由验资机构出具验资证明。公司依法成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项：公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由法定代表人签名、公司盖章。 第十条　公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东的名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 第六章 股东的权利和义务 第十一条 股东依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利： （一）按照其实缴的出资比例分取红利； (二) 有权了解公司经营状况和财务状况，知悉公司重大事项； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权； （五）依法优先认缴公司新增资本； （六）委派和更换执行董事、监事；聘任或解聘总经理、副总经理和总会计师（财务总监）； （七）查阅本章程、股东名册、执行董事书面决定文件、财务会计报告； （八）公司终止或者清算时，按照其实缴的出资比例参加公司剩余财产的分配； （九）有权依法提起诉讼维护自身合法权益； （十）《公司法》和本章程赋予的其他权利。 第十二条 股东应当履行以下义务： (一)遵守法律和本章程； (二)维护公司整体利益，支持公司发展，不从事损害公司利益的活动，制止侵害公司权益的不法行为； (三)按照本章程确定的期限、金额缴纳所认缴的出资，并以其认缴的出资额为限对公司承担责任； (四)公司成立后，不得抽回出资。 第七章公司的组织机构及产生办法、职权、议事规则 第一节 股 东 第十三条 公司不设股东会，股东就下列职权范围内的事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委派和更换执行董事、监事；聘任或解聘总经理、副总经理和总会计师（财务总监）； （三）决定有关执行董事、监事及高级管理人员薪酬方案； （四）审议批准执行董事的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十）修改公司章程； （十一）对以公司名义或财产为公司股东以及其他企业和个人提供担保作出决定； （十二）对重大固定资产投资、产权收购、长期股权投资作出决定； （十三）对设立分支机构和全资子公司作出决定； （十四）对公司向商业银行或者非银行金融机构贷款融资等项目作出决定； （十五）决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十六）对转让公司主要资产作出决定；