第一节公司与法.pptVIP

* 是同一公司在内部组织系统上的不同，并非各具法人资格互相独立的两个公司。 总公司指领导管理整个公司事务的总机构，分公司为受总公司管理的分支机构。 公司的全部组织包括总公司、分公司、营业所、门市部、工厂几个附属机构。但只有一个法人资格，分公司无法人资格，仅为法人的一部分。 法人的住所为总公司所在地。 按照西方国家的传统公司法的规定，母公司是指通过掌握其他公司的股票，从而能够实际控制其他公司经营活动的公司。西方国家也把这类公司称为控股公司（holding company）， 但严格意义上二者还是有区别的。 在西方国家里，子公司是独立的公司，它的设立、经营及解散全部由公司法规定，不再另作特殊的规定或说明。我国公司法第14条第2款规定，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。也就是说，子公司是受母公司的控制，但是在法律上它是独立的。 兴盛集团有限责任公司是一家大型棉毛制品公司，有两个下属公司：一是星海制衣有限责任公司，该公司为兴盛集团的全资子公司。二是宏利制衣公司，为兴盛集团的分公司。 2003年7月，在某市经贸洽谈会上，兴盛集团董事长王某遇到万利棉纺厂厂长李某，李某称其厂有一批质地良好的棉布待销，王某想到下属两个公司正需棉布，遂给李某牵线介绍。 2003年8月,万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订了一份购销合同，万利棉纺厂供各种棉布共计400包，价款200万元，星海公司、宏利公司为共同需方，各提货200包，价款各为100万元，货到2个月后付款。 发货后3个月过去了，两公司以种种借口搪塞，不付万利棉纺厂的货款，万利棉纺厂遂以兴盛集团为被告向法院起诉，要求其承担下属公司的经济责任。 兴盛集团辩称：星海公司为独立法人，应独立承担民事责任，万利棉纺厂应以星海公司为被告。而宏利公司已被张某承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债权债务由张某负责。因此兴盛集团不承担责任，请求法院驳回万利棉纺厂的诉请。 〖问题〗此案应如何处理？ 以公司的国籍二分法。如何决定公司的国籍，现代多数国家以其成立之准据法为标准（如日本、台湾等）。如只以准据法为标准，则不问股东的国籍、公司的所在地。 公司法是指公司企业是设立、组织、经营、解散、清算以及调整公司对内对外关系的法律规范的总称。 1. 清朝末期的公司立法 （1）1903年《大清公司律》 （2） 1910年《大清商律（草案）》 2. 中华民国的公司立法 （1）1914年《中华民国公司条例》 （2）1929年《中华民国公司法》 3. 新中国的公司立法 （1）第一阶段：1949年-1978年 （2）第二阶段：1979年-1993年 （3）第一阶段：1993年以来 4. 2005年10月新《公司法》 例题：按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为( ) A、上级公司与下级公司 B、总公司与分公司 C、大公司与小公司 D、母公司与子公司 将公司分为人合公司和资合公司是( ) A、以股东对公司承担责任的形式为标准划分的 B、以公司股东构成和股份转让方式为标准划分的 C、以公司的信用基础为标准划分的 D、以公司之间的控制依附关系为标准划分的 某有限责任公司对甲企业负有1000万元的合同债务。该公司注册资本是500万元。公司董事长对甲企业负责人说“本公司仅以500万元为限对公司债务承担责任”。为此，甲企业负责人向一些律师咨询，听到了以下四种意见。依《公司法》规定，正确的是：公司以其( ) A、注册资本对公司债务承担责任 B、实收资本对公司债务承担责任 C、全部资产对公司债务承担责任 D、净资产对公司债务承担责任 华夏证券股份有限公司的下属河北分公司在经营活动中以自己的名义对外签订的合同，其法律效力状态：A、无效,?因为没有法人资格就没有缔约能力 B、有效，其责任由华夏股份有限责任公司承担C、有效，其责任由分公司独立承担 D、有效，其责任由分公司承担，华夏股份有限责任公司负连带责任 君山矿泉水公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京曼得公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与曼得公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？A、房屋租赁合同有效，法律责任由合同当事人独立承担B、该分公司不具有民事主体资格，又无君山矿泉水公司的授权，租赁合同无效C、合同有效，依该合同产生的法律责任由君山矿泉水公司承担D、合同有效，依该合同产生的法律责任由君山矿泉水公司及其分公司承担连带责任 思考： 股东的责任是否绝对有限？ 甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成立，注册资本为1000万元， 2006