国美公司股权之争.docVIP

PAGE PAGE 1 国美公司股权之争 黄燕 编写 一、公司背景及分裂端倪 2008年11月，国美集团董事局主席黄光裕因涉嫌经济犯罪接受警方调查。2010年4月，北京市二中院一审公开审理黄光裕案。2010年5月18日一审宣判：黄光裕因犯非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪，三罪并罚，判处有期徒刑14年，并处罚金6亿元，没收财产2亿元 陈晓1959年出生于上海，家电销售起家，于1996年创建永乐家电。2005年10月14日，率永乐在港成功上市。2006年11月，黄光裕的国美以52.68亿港元收购了陈晓的永乐，陈晓由此成为了“新国美”的总裁，担任着国美电器的二号人物。在2008年黄光裕被警方带走接受调查后，时任国美电器总裁的陈晓接替了黄光裕职位董事长职务 黄光裕被羁押之后，通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。 因为，此时国美四面楚歌，供应商不再供货，银行停止贷款，资金链出现严重危机，融资成为燃眉之急。情急之下，黄光裕指示只要能救活公司，什么样的方案都可以用。 在与华平、KKR、贝恩、黑石、凯雷等众多投资者接触后，2009年6月，最终国美和贝恩资本达成协议：贝恩以18.04亿港元认购国美新发行的七年期可换股债券，初步化解了自黄光裕被捕以来的现金流危机。然而，这却成为了黄光裕和陈晓走向决裂的起点所在，问题的关键在于协议的附加条款。 这些条款包括：首先，国美电器需确保贝恩资本的三位董事人选加入国美董事会，否则属于国美违约；其次，与现有核心团队绑定，如果现任董事会中陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，也属国美违约。以上两项一旦违约，贝恩资本有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。 随着再融资协议交割完毕，2009年8月3日，国美董事会宣布委任贝恩资本的竺稼先生、雷彦先生及王励弘女士为非执行董事。至此，在公司董事会成员不得超过11人的法律要求下，国美董事会由5名来自国美电器的执行董事、3名来自贝恩资本的非执行董事以及3名独立非执行董事组成。 根据我国《公司法》的规定，股东大会是公司最高权力机关，股东大会通过的决议只要不违法，董事会都无权改变。但是，国美电器是一家在百慕大群岛注册、在香港上市的公司，因此遵循的是百慕大的《公司法》。根据百慕大公司的《公司法》，董事会有权力在董事会的董事组成不满额的情况下，推荐并任命董事。 二、矛盾升级 2009年6月22日，国美电器公告称，与贝恩投资签订战略合作协议，合计代价约2.33亿美元(约18.04亿港元)，同时，国美电器董事会建议以每股0.672港元公开发售23亿-25亿股，两项共计融资不少于32.36亿港元。贝恩由此成为国美的第二大股东。陈晓给出的理由有三点：能满足国美资金需求；有零售业投资经验(贝恩投资的300余家公司，近1/3是零售业)；成功的战略投资人，使国美电器“在改善公司的治理水平上获得益处”。 2010年6月28日，国美电器控股有限公司董事会发布公告宣布，为追求更高标准的企业管理水平，将董事会主席与公司总裁的职位分开，董事会任命原公司常务副总裁王俊洲为公司总裁并继续担任执行董事，陈晓则继续担任董事会主席及执行董事。（王俊洲，男，汉族，1962年生，山东省滨州人。1983年于西安交通大学本科毕业，取得物理专业学士学位2001年加入国美电器，曾任国美电器总部业务中心总经理、华南大区总经理。自2006年11月起担任集团执行副总裁，并于2008年12月23日起担任执行董事。） 2009年7月7日国美在经历8个多月生死危机后，推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案并实施，目的是将高级管理层利益与企业生存与发展利益相结合。11位国美高管及其他员工共获得了3.83亿股国美股权，占国美电器总股本的2.5%。其中这11位高管共获得1.255亿股，而总裁陈晓获得2200万股的股权。国美这次股权激励计划的形式价格为每股1.9港元，也就是说，这些股权的获得者可以在未来以这个价格购入国美电器的相应股份。根据国美公告，董事会决定，国美高管 黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出对董事会的不满，并要求董事会取消期权激励。但未被采纳。 为了保持强有力的大股东地位，黄光裕在贝恩入股后抛售套现。2009年7月20日 保持第一大股东地位，并不代表拥有控制权。在英美法系中，如果股东想获得公司实际的控制权，真正参与公司决策，还需要有表决权，而拥有控股权不代表有压倒多数的“表决权”。因为只有股东在股份不少于约34%的情况下，才能对抗股东大会提出的需要超过2/3多数表决权(66.6%)同意的提案。通常，一些事关公司发展的重大事项才需要