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借壳上市业务介绍 借壳上市基本情况介绍 借壳上市的主要模式 借壳上市操作流程 近三年上市公司重大资产重组概况 文化企业借壳上市案例 借壳上市与IPO之比较(1/3) 公司经过完整的上市准备和申请阶段，经国务院监督管理机构或国务院授权的部门核准，通过首次向社会公众发行股票并在交易所上市挂牌交易，以实现公司上市。 直接上市是较为完整和典型的上市途径。 借助业已上市的公司，将非上市的企业或资产置入，并彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人乃至名称，从而实现非上市企业的上市，并在符合一定条件的情况下，通过增发股份，恢复上市公司的再融资功能。 进入公开资本市场的途径 直接上市，即首次公开发行股票并上市 (IPO) 间接上市，即借壳上市 由于我国法律法规对公司通过IPO融资有较为严格的条件限制且运作周期相对较长，加之对部分产业实施限制性的政策，对企业各方面都提出了较高的要求，使得部分企业更适合通过借壳上市的方式进入公开资本市场； 相对的，通过对上市公司的资产重组进而实现借壳上市，可以促使IPO有障碍的公司进入公开资本市场，实现融资的目标。 借壳上市与IPO之比较(2/3) 借壳上市 IPO(主板、中小板) 上市 时间 成本 上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上； 从启动到实施完毕一般不超过1年； 受证券市场行情影响较小，不会被暂停审核。 公司需持续经营期3年以上； 从保荐人进入到审核上市，流程时间较长，包括上市辅导等程序在内，一般需要2年左右时间； 受证券市场影响，存在被暂停审核的风险。 财务 指标 要求 有利于增强上市公司持续盈利能力； 最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元； 发行前股本总额不少于人民币三千万元，上市前股本总额不少于人民币五千万元； 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%； 最近一期末不存在未弥补亏损。 证监会在2011年8月发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，修改了《上市公司重大资产重组管理办法》中的部分规定；并于2012年1月19日发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的问题与解答》，明确了证监会审核借壳上市时将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。尽管目前尚有差别，但借壳上市与IPO的审核标准正开始趋同。 借壳上市与IPO之比较(3/3) 借壳上市 IPO(主板、中小板) 上市主体资格限制 可为有限责任公司或股份公司或其他组织形式，在被并购方主体法律资格方面法律没有严格的限制。 上市前需改制成股份有限公司。 直接财 务成本 除中介费用外，还要支付买壳和资产置换的费用；若不能顺利上市或进行再融资，则可能出现成本无法挽回的情况。 财务成本较低，仅支付中介费用。 融资 风险 要经过买壳-置换-再融资三个环节，每个环节都要遵循一定的条件，并接受必要的审批。要实现最终的融资目的，必须各环节保证万无一失。 融资和上市合二为一，可以保证融资上市一次通过。 财务和 法律风险 涉及主体较多，收购方，被收购方，上市公司，上市公司债权人、雇员及公众股东及再融资的投资者等；由于涉及多方利益，如不能平衡，将产生较大的财务和法律风险。 涉及主体相对简单，主要是发行人和投资者，故财务和法律风险较小。 借壳上市的意义与风险 5 对于被收购方 对于收购方 更加方便快捷的进入资本市场，获得在资本市场上融资能力，从而降低收购方的再融资成本； 新控股股东、实际控制人将资产及业务注入后，取得上市公司股票，并获得基于股票上市流通所带来的流动性溢价； 以资本市场为平台，创建资产和业务的融合渠道，整合现有的产业资源，完善上下游产业链； 提高企业信用，增强企业凝聚力，提升企业知名度。 上市公司获得盈利能力较强的优质资产，股票市值提升，股东获得较高收益； 上市公司可摘星摘帽，退市公司恢复上市资格； 原控股股东获得较高的卖壳收益，节约养壳保壳的成本。 意义 风险 内幕信息泄露和内幕交易的风险： 由于进行重大资产重组对壳公司的资产质量会有明显的改善，如提前泄露了该等信息，会造成市场上对壳公司股票价格的疯狂操作。因此在申请壳公司股票停牌前，必须做好保密工作，谨防信息泄露造成股价异动； 一旦监管部门核查发现壳公司存在信息披露不及时，或者相关方存在内幕交易的情形，将会阻碍借壳上市的进程。 未能获得全部政府部门审批的风险： 借壳上市涉及的审批部门众多