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第六章 股东与董事会 引言 在现代股份公司运作中，股东因供给资本而拥有公司的剩余控制权，他们的 基本权利是选举公司董事会作为他们在公司决策中的代理人。董事会代表股东负 责审批公司长期经营战略、负责聘任首席执行官和监督经理层。上市公司能否以 股东利益最大化为目标，取决于董事会这个委托代理机制中的核心环节。 从历史的眼光来看，不同的国家具有不同的社会传统、法律体系、政治体制 及经济制度，因而演化出多样化的股权结构，进而形成了各异的股东与董事会的 关系模式。 在英美市场导向型治理模式中，由于所有权较为分散，而现代公司中所有权 和管理权的分离使分散的股东不能有效地监控管理层的行为，因此产生了所谓的 “弱股东、强管理层”现象(Roe,1994)。为了保障董事会的独立性，加强对公司 经理层的监督和约束，英美国家引入了独立董事制度，希望通过保持董事会的独 立性来增加决策的客观性、专业性和独立性，维护股东利益。但事实上，独立董 事人选往往由董事会下属的提名委员会予以推荐，而提名委员会又往往受制于董 事长和首席执行官，因此对独立董事是否能真正独立于经理层尚存在诸多争议。 与英美模