关于某大型电力国企股权收购全案.ppt

激励和业绩 后续管理 使人员重视自己的工作并做合适的事情； 激励人员发挥最大潜力 加薪 现金奖励 母公司股份 母公司期股 对分公司与操作控股型子公司的控制与管理（激励和业绩后续管理） 对战略控股型子公司的控制与管理（财务控制） 预算 审计 权限 母子公司之间、子公司之间的关联交易一律以销售方式进行。凡涉及资产的有偿使用，均模拟市场交易运作； 确保母公司所投资本的保值增值； 要求子公司对成本和利润率进行控制和管理 子公司按规定向母公司提供各种报表； 公司定期审计子公司的财务状况和收益分配； 有较高的自治权 对战略控股型子公司的控制与管理（人事控制） 高层会议 母公司人力资源部 高层会议 母公司人力资源部 母公司负责对子公司董事选派、任免、考核、奖惩 母公司负责对子公司高级管理人员、财务负责人的选派、任免、考核、奖惩 人员控制对象 相关实施单位/人员 期股转让宗旨 买方所拥有的是权利而不是责任，卖方所拥有的是责任而不是权利。 如果期权受让人分段行使自己的权力，需要统一通过股权管理委员会履行内部交易过户手续。 期股转让协议 期股出让人：公司大股东AEPC1。 期股受让人：公司需激励对象。 转让期间：三年（2005－2007），上年年底核定期股转让协议，当年年底根据绩效考核结果办理一次转让手续。 转让价格：按照原始股价进行转让。 期股获得方式：以转让价格认购、分期购入的方法获得。 期股的分期购入： 期股的全部收益只能用于购入当期的期股价款以确保期股向实股的转换，多余的部分不能够变现，只能用于购入下期的期股。 期股的全部收益不够购入当期的期股时，应以实股的收益补足所欠部分，以实股收益进行补足后的剩余部分可以享受投资收益。 如果当期的期股收益恰好补足当期的期股购股款，则实股享受投资收益。 如果当期的期股收益与实股收益之和仍不能补足当期的期股价款，期股持有者应自行筹措现金补足不足部分。 期股变现方式：转让期满2年后，可按当时经评估的每股净资产值予以变现，也可继续保留适当比例的股份在企业，按年度正常分红。 期股授予数量确定 初次股份比例 2 2.5 3 3.5 4 4.5 5 5.5 6 初次分配股份 2万 2.5万 3万 3.5万 4万 4.5万 5万 5.5万 6万 授予期股倍数 0.5倍 0.5倍 1倍 1.5倍 2倍 3倍 4倍 5倍 6倍 授予期股股份 1万 1.25万 3万 5.25万 8万 13.5万 20万 27.5万 36万 以个人初次分配所得股份为基础，取其0.5－6倍确定期股份额。在3年转让期间内，每年等额转让。 期股转让示意（以企业的净资产收益率为10％估算） 示意一（连续三年均获得期股）：假定某员工初次分配持有9万股，按照4倍确定其期股份额为36万股，则其在3年内，每年需购入12万股。则该员工的购入期股价款的计算方法为：期股收益＝36万元×10％＝3.6万元；实股收益＝6万元×10％＝0.6万元。购入款12万元首先要用期股收益的3.6万元来抵补，其次用实股收益的0.6万元来补入，不足部分7.8万元则需该员工自筹现金补足。 示意二（少数不能连续获得期股）：假定某员工3年中的某一年获得期股授予资格，其初次分配持有3万股，按照1倍确定其该年应获期股份额为1万股（3万股÷3）。则该员工的购入期股价款的计算方法为：期股收益＝1万元×10％＝0.1万元；实股收益＝3万元×10％＝0.3万元。购入款1万元首先要用期股收益的0.1万元来抵补，不足的0.9万元用实股收益的0.3万元来补入，不足部分0.6万元则需该员工自筹现金补足。 期股受让人的权利和义务 期股受让人从协议生效日起，即对其受让得期股拥有表决权和收益权，但是不拥有所有权。 在尚未按照协议规定购入期股前期股补进行现金分红，期股得全部收益应用于补入期股协议所规定得每年必需的期股价款，补入方式如前所示意。 受让人在协议规定的期限内如果未经出让人许可擅离岗位，或因受让人个人原因中止协议，即为受让人违约，出让人有权中止协议，扣减受让人的实股投资权益甚至权利金，并全部追回从首期期股开始所产生的一切收益。 只有受让人正常离职时，可按照公司章程转让其所持有的全部股份（优先对内转让）外，受让人在其期股全部转成实股期间不得质押所持有股份，不得转让用期股收益获得的那部分期股（扣除尚未购买的期股从首期开始的收益）所形成的实股股份。 期股全部转成实股后，受让人拥有其所有权、收益权、表决权。 期股出让人的权利和义务 出让人从协议生效日起，应保证受让人所购的期股按照协议规定享有收益权和表决权，并使受让人以实股收益和现金现金购买的股份同步享有所有权。 出让人必须按照协议规定在其所占的股份中划出一部分以代垫股份的形式做为受让人的期股，负责向受让人分期收回这部分期股的现金，并设专户管理。 出让