独资企业和合伙企业法.pptVIP

第四节 有限合伙企业 一、有限合伙企业的概念和特征 三、有限合伙企业的事务执行 四、有限合伙企业的损益分配 二、有限合伙企业的设立 五、有限合伙人的特别权利 六、入伙、退伙与身份转换 一、有限合伙企业的概念与特征 有限合伙企业是指由对合伙债务承担有限责任的有限合伙人和对合伙债务承担无限责任或无限连带责任的普通合伙人共同组成的合伙企业。 普通合伙 有限合伙 有限责任公司 法人地位 无 无 有 设立基础 合伙协议 合伙协议 公司章程 成员人数 ≥2 2≤合伙人≤50 1≤股东≤50 成员的有限责任 无 有（有限合伙人） 有 成员参与管理 有 无（有限合伙人） 有（普通合伙人） 有 双重征税 无 无 有 普通合伙、有限合伙与有限责任公司 二、有限合伙企业的设立 　　1、合伙人的限制 　　　（1）人数　　　2人以上50人以下 　　　（2）人员构成　至少有一个普通合伙人 　　2、企业名称 　 　应标明“有限合伙”字样 　　3、出资：有限合伙人不能以劳务出资 　　　　 且足额缴纳出资，否则承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 　　　普通合伙人执行合伙事务 三、有限合伙企业的事务执行 　　　有限合伙人不执行合伙事务 　　　第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （2）对企业的经营管理提出建议； （3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； （6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （8）依法为本企业提供担保。 《合伙企业法》第69条规定：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 四、有限合伙企业的损益分配 五、有限合伙人的“特权” 1、可以与本合伙企业进行交易 2、可以从事与本合伙企业相竞争的业务 3、可以出质其在合伙企业的财产份额 合伙协议另有约定的除外 4、可以转让其在合伙企业的财产份额：提前30天通知 六、有限合伙企业的入伙、退伙与身份转换 （一）入伙 （二）有限合伙人的退伙 （三）合伙人身份的转换 （四）合伙企业形式的转换 （五）有限合伙人资格的继承 （一）入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （二）有限合伙人的退伙 有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； （3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 　　 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 　　　有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 （二）有限合伙人的退伙 　　1）有限　　　　　普通 　　　对此之前的债务承担无限连带责任 　　2）普通　　　　　有限 　　　对此之前的债务承担无限连带责任 （三）合伙人身份的转换 　　除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 （四）合伙企业形式的转换 有限合伙企业仅剩有限合伙人的 应当解散 有限合伙企业仅剩普通合伙人的 转为普通合伙企业 　　　作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 （五）有限合伙人资格的继承 中国公民田某、张某、宫某和马某四人，于2008年2月6日投资设立A有限合伙企业，马某为有限合伙人，其余三人均为普通合伙人，合伙企业事务由田某、张某和宫某共同执行，马某不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。A企业主要经营咖啡店。A企业经营过程中，陆续出现下列问题： （1）甲分店店长宫某设立了另外一家从事贸易的个人独资企业，宫某在张某、田某和马某均不知情的情况下，以自己的名义与分店签订了一年的咖啡豆供应合同。经查，合伙协议中未对该种交易作出约定。 （2）乙分店店长田某擅自与亲戚合开了一家咖啡店，并任经理，把主要工作精力转移到该咖啡店。乙分店经营状况不佳。 （3）马某另外经营一家从事工艺品生产的个