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中外合资经营医药企业合同(11) 　　 　　第八条　活性物质／辅料和包装材料 　　 　　为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准如在合营合同和将由乙方和公司制订的供应合同中的规定公司就从乙方购买活性物质以进行生产b类、c类和部分d类产品在符合乙方质量规格和质量控制条件下公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料 　　 　　第九条　提成费 　　 　　1．作为本协议规定的乙方转让技术和继续发展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的年期间按该单项产品的净销售率额的％向乙方支付该单项产品提成费年的提成期间过后不再对该产品支付提成费公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品 　　 　　2．对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的（不论在中国登记与否）具有专利权的技术公司按运用该有专利权的技术的单项产品净销售额的％给乙方支付附加技术提成费该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议该附加技术提成费应在该专利有效期内支付但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后年期限年提成期过后不再对该产品支付任何提成费公司有权无偿继续使用该项产品的具有专利权的技术 　　 　　3．该提成费应每年向乙方支付一次并应在每年期后的天内交付该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表 　　 　　4．根据乙方的要求乙方将自费任命一名独立的审计员对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况公司应对审计工作提供方便 　　 　　5．提成费应用币支付乙方兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准 　　 　　第十条　乙方的保证、责任 　　 　　1．乙方保证竭尽所知使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学／科学资料是完整的、无错误的并且对公司的情况是适合的并且技术培训、技术指导技术服务能合理地满足公司要求 　　 　　2．公司收到乙方的技术资料后根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时（该审查应在收到日后天内进行）如果发现有一部分遗漏或者有错误公司应立即以书面通知乙方乙方应在接到该通知后天内向公司提供失去部件或正确部分 　　 　　3．在公司严格按照乙方在工艺条件操作规程和技术指导的前提下进行生产时乙方应保证提供的专有技术能稳定达到乙方指定的生产水平质量符合标准原材料消耗定额不超过经验过的实际限度 　　 　　4．乙方应帮助公司进行技术性能考核验收如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时： 　　 　　（1）首先公司和乙方通过友好协商改正解决如果资料遗漏或有错误乙方应提交失去部分或正确部分 　　 　　（2）如果由于乙方责任技术目标或要求达不到由乙方应派人参加试验改进直到消除缺陷达到目标为止如果在试车过程中发生问题乙方应在与公司商定的期限内给以解决如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标由乙方应负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用 　　 　　5．赔偿方法： 　　 　　（1）对任何一种产品的赔偿赔偿金额只能从该产品的提成费扣除当赔偿金额不超过提成费时由本年度提成费扣除如果超过本年度提成费时先退回本年度提成费不足部分由该产品的下一年度提成费补足直到全部赔完为止 　　 　　（2）如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿则乙方应用其他办法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用 　　 　　6．在乙方支付公司如上所述赔偿后乙方有义务继续履行本协议 　　 　　7．乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益 　　 　　8．由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品而导致任何损害、损失或伤害的情况下乙方不对公司承担任何责任 　　 　　第十一条　保密 　　 　　乙方向公司所提供的所有技术资料和医学／科学资料应由公司严格保密也应对甲方保持保密义务并只能如合营公司所规定的在公司的业务范围内被公司使用公司在为了登记目的的需要和得到制造、包装和销售产品所需的允许以及保持该登记和允许 　　 ?