《公司法第一讲》公开课件（设计）.pptVIP

概述 2009年，公司为全球81%的人口解决就业 构成了全球经济力量的90% 制造了全球生产总值的94% 全球100大经济体中，51个是公司，49个是国家 世界上有161个国家的财政收入比不上沃尔玛公司 全球最大的10个公司的销售总额超过了世界上最小的100个国家国内生产总值的总和。 德国管理学家----赫尔曼.西蒙：历史上几乎所有的重大革新都是在公司，而不是在国家层面产生的 。 诺贝尔经济学奖得主----约瑟夫.斯蒂格利茨：问题不在于我们是否需要公司，而在于公司应该受到何种法律框架的约束。 公司发展简史 公司发展的历史脉络 合伙——无限公司——两合公司—— 股份公司——股份有限公司——有限责任公司 两合公司和无限公司在公司发展历史上并没有产生划时代的意义，真正对历史产生深远影响的是股份有限公司。 公司的充分发展时期是19世纪下半叶。该时期也是股份有限公司充分发展时期 股份有限公司最显著的作用是：大大加速了资本大集中。 马克思：“假如等单个资本增长到可以修建铁路的程度，那么恐怕至今世界上还没有铁路。但是，通过股份公司转眼之间就把这件事情完成了。” 公司的概念 指依法设立，以营利为目的、由股东投资形成的企业法人。 公司的法律特征 1、盈利性 2、法人性（公司具有法人资格） 例外：公司法律人格否认制度（揭开公司面纱） 我国2005年《公司法》第20条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司的法律特征 3、法定性 依法设立，公司的种类、设立条件、程序、组织机构、合并、分立、终止、破产等组织行为均由法律规定。 4、社团性：由多个成员（股东）组成。 例外：“一人公司”。我国2005年修改公司法，专门章节规定一人公司 公司法的三大基石 1、法人制度 2、有限责任制度 例外：揭开公司面纱 3、法人治理结构 公司权利能力和行为能力 开始和结束:公司营业执照的签发日期---公司注销登记之日. 限制: 1.自身性质上的限制:专属自然人的权利 2.公司法上的限制: (1)转投资的限制:第15条 (2)公司举债的限制:累计债券总额不超过公司净资产额的40%.(证券法第16条） 公司权利能力和行为能力 3.目的范围上的限制: (1)公司的经营范围必须由公司章程作出规定,未作出规定的不得经营. (2)公司的经营范围必须依法登记,依法登记的,才产生公示效力 (3)属于法律\行政法规限制的项目,依法进行审批. (4)超越经营范围的活动并非当然无效:看是否违反国家限制\特许或法律法规禁止经营规定. 公司的种类 第2条：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第3条（2）：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司的种类 公司的种类 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 《联合国跨国公司行动准则》： 系指一种企业，构成这种企业的实体分布于两个或两个以上的国家，而不论其法律形式和活动范围如何。各个实体通过一个或数个决策中心，在一个决策系统的统辖之下开展经营活动，彼此有着共同的战略并执行一致的政策。由于所有权关系或其他因素，各个实体相互联系，其中的一个或数个实体，对其他实体的活动能施加相当大的影响，甚至还能分享其他实体的知识、资源、并为它们分担责任 。 公司法基本制度 公司的名称和住所 公司的名称 内涵:公司在生产经营活动中区别于其他民事主体的人格特定化的标记,是公司章程的必要记载事项之一,也是公司设立的必要条件. 内容: 1.标准公司名称:公司类型\公司注册机关的行政级别\公司的行业和经营特点. 2.禁止出现的内容:有损国家社会公众利益;可能对公众造成欺骗和误解的;外国国家(地区)名称国际组织的名称;政党\党政机关\群众组织\社会团体的名称和部队番号;汉语拼音字母数字. 公司住所 公司住所的确定:公司以其主要办事机构所在地为住所.在申请公司成立登记时,申请人必须向登记机关出具住所证明. 住所的法律意义:诉讼管辖地和诉讼文书送达地;履行地不明确时,住所是确认合同履行地的唯一标准;据以确认公司登记机关;在涉外法律关系中,作为确定准据法的连接点. *美国公司所在地一般有公司办公所在地和公司业务所在地,章程中需明确的是公司办公场所所在县. 公司章程 内涵:公司设立的法定条件之一,是规定公司名称\宗旨\资本\组织机构等对内对外事务的基本法律文件 订立:由股份有限公司的发起人或有限责任公司的设立人全体共同制定.公司章程应当采取书面形式.由全体制定人在章程上签名盖章即生效. 效力:对公司\股东\董事\监事\高级管理人员有约束力.对