北京海润天睿律师事务所.PDF

补充法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书 （二） [2019]海字第017-2 号 中国·北京 8-3-1 补充法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书 [2019]海字第017-2 号 致：和舰芯片制造（苏州）股份有限公司 根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任 发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、 《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》、《若干意见》、《通知》、《律 师证券业务管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师执业规则》等有关法律、 法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法 律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 了[2019]海字第 017 号 《北京海润天睿律师事务所关于和舰芯片制造（苏州）股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》、[2019]海字第 018 号 《北京海润天睿律师事务所关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市的律师工作报告》。 本所现根据上海证券交易所上证科审（审核）〔2019〕131 号《关于和舰芯 片制造（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二 轮审核问询函》（以下简称《问询函》）并股份公司实际情况，就股份公司本次 发行上市过程中涉及的事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用 的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与发行人本次发行上市的招股说明书含 义相同。 一、《问询函》1.关于同业竞争 发行人与其控股股东联华电子从事完全相同业务。联华电子及其控制的其 他企业市场区域为台湾、日本、韩国、北美洲、新加坡、欧洲市场，发行人除大 陆市场外，还涵盖联华电子市场区域之外所有区域，双方进入对方市场均需要支 付代理费或服务费。 8-3-2 补充法律意见书 请发行人： （1）结合报告期内发行人与最终控股股东及其关联方在相关产 品产能、产量、产销量、毛利率等方面及其变化情况，客户、供应商重叠的具体 情况，进一步说明在核心制程工艺受制于控股股东，相关代理费或服务费金额相 对销售收入金额占比很小的情形下，通过市场区域划分方式解决同业竞争的措施 是否切实可行、有效，是否会对发行人自主拓展市场、持续经营产生重大不利影 响； （2）在竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30% 以上的情况下，认定对发行人不构成重大不利影响的依据是否充分，补充提供相 关证据，并结合证据论证发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办 法》(试行）规定的发行条件； （3）说明美国联电收取的代理费与日本联电收取 的代理费差异较大的原因及合理性，定价依据及其公允性。 请发行人披露以地域、细分产品划分解决同业竞争问题的做法是否符合相 关监管要求。请进一步提出解决同业竞争的切实可行的方案，避免给发行人带来 重大不利影响。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 回复： 1、结合报告期内发行人与最终控股股东及其关联方在相关产品产能、产量、 产销量、毛利率等方面及其变化情况，客户、供应商重叠的具体情况，进一步说 明在核心制程工艺受制于控股股东，相关