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10 德梅柯经营数据严重冲突 华昌达溢价 倍收购代价不菲 编者按：华昌达溢价10倍收购上海德梅柯，想讲一个机器人的故事，但是本刊记者发 现在这笔巨资收购背后德梅柯经营数据上潜藏着金额巨大的矛盾，差错额已经占到公司 2013年营收的20%。此外，中介机构对于烟台天泽并表时点存在争议，这些因素导致了两 份数据迥异的公告。也给投资者带来了认知混乱。 本刊记者 付梓钦 华昌达 （300278）4月26 日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》，计划以6.3亿元收购机器人公司上海德梅柯 100%股权，其中5000万元 由上市公司以现金支付，剩余部分通过以7.97元/股的价格发行7277.29万股股份完成支付， 此外还将另外发行2634.88万股、募集2.1亿元配套资金。 值得关注的是，华昌达收购徳梅柯的价格，相比该公司2013年末账面净资产溢价高达 10倍，同时参照徳梅柯原股东签订的盈利承诺，2015年实现净利润金额为6500万元，即使 以2015年盈利计算，徳梅柯的估值也高达10倍市盈率。以如此高的溢价水平收购一家非上 市公司，华昌达付出的估值着实不算低。 德梅柯经营数据矛盾巨大，差错金额占营收20%！ 那么，华昌达为之付出巨额收购对价的徳梅柯，是不是物有所值？其被收购前财务数 据到底是不是真实的？通过对比华昌达披露的收购相关信息，并不需要经过很复杂的分析过 程，便能够发现所公布的徳梅柯经营信息中潜藏着金额巨大的数据矛盾，而且还是出现在营 业收入这一至关重要的财务指标当中。 华昌达在公布收购报告书的同日，也发布了徳梅柯的审计报告，在这两份报告当中均披 露的徳梅柯2013年排名前五位的客户名称，以及其对应的销售金额。通过对比这两组数据 可以发现惊人的一点，在前五名客户名称及排名顺序完全一致的条件下，对应的销售金额却 不一致，最终导致两份报告中的前五名客户销售额合计相差了多达2000万元以上（见:表 1）， 这一数额大致相当于徳梅柯全年收入的十分之一。 表 1：2013年主要客户销售数据源对比 （单位：万元） 客户名称 购买资产报告书 审计报告-合并 上海通用汽车有限公司 9840.01 5242.14 柳州广菱汽车技术有限公司 5486.77 4807.42 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 1661.11 4575.73 柯马（上海）工程有限公司 1438.80 1661.11 上海大众汽车有限公司 950.00 1070.09 合计 19376.69 17356.49 尤其是针对第一大客户 “上海通用汽车有限公司”，在两份报告中披露的销售金额竟然 相差了将近5000万元，这对于2013年实现全部收入不过才2.42亿元的徳梅柯而言，差异 金额就占据20%的比重，对于该公司所披露财务数据真实性的影响不容小觑；如果审计报 告中所述数据属实，就意味着在收购报告书中，徳梅柯的将近半个亿来源不明，甚至是被人 为虚增出来的，这相当于全年收入五分之一的金额。 而且仔细比较两组数据，在收购报告书中针对第三大客户 “上海鑫燕隆汽车装备制造 有限公司”的销售金额，竟然与审计报告中针对第四大客户 “柯马（上海）工程有限公司” 的销售金额完全一致，如果这不是天大的巧合的话，就只能让人猜测是否是数据披露差错， 收购报告书和审计报告将两家客户名称和对应销售额前后颠倒了。 在上市公司严谨的信息披露过程中，这两份报告经过了财务顾问海通证券和大信会计 师事务所的审计之后，竟然还存在着这样明显的数据矛盾，实在令人啼笑皆非了。 烟