公司治理与内部审计培训课件.ppt

1.1.2 公司治理模式 1）英美模式(单层董事会) 董事会由执行董事和独立董事组成，并在董事会下设特定职能的委员会。 英美模式特点 (1) 董事会既具有监督职能又有决策职能; （2）独立董事在董事会中占绝大多数 （3）不设监事会，监督职能主要由审计委员会、报酬委员会和提名委员会履行 （4）股权结构分散化、社会化，机构投资者大量出现。 (5) 企业在资本市场上融资方式多样化 （6）资本市场的法律比较完善 （7）英美是个人主义和自由主义的发源地 注：机构投资者主要是指一些金融机构，包括银行、保险公司、投资信托公司、信用合作社、国家或团体设立的退休基金等组织。 2）德国模式（双层董事会） 在德国模式下，董事会之上设立监事会。监事会成员由股东代表和员工代表构成，各占一半，各选代表，具有任命和监督董事会成员的权利。 3）日本模式（复合结构） 法定审计人会是作为股东委托的对董事进行监督的机制。 法定审计人通常由公司退休的董事或员工担任。 主要弊端：只具形式，不具内容。 4）家族模式 家族式管理是所有权与经营权合一的一种管理模式。 世界上著名的金融家族企业 罗斯柴尔德家族 特色评说：父子联袂创业，传承子孙继业。?财富家训：“金钱一旦作响，坏话随之戛然而止。”“只要你们团结一致，你们就所向无敌；你们分手的那天，将是你们失去繁荣的开始。” 摩根家族 特色评说：祖上创业、子承父业、孙子中兴大业。?财富家训：“用以推动历史的不是法律而是金钱，金钱!”今天就要预测到明天需要什么样的人才。”“信息是赚钱的法宝。 洛克菲勒家族、杜邦家族 、和记黄埔?华人首富李嘉诚 1.1.3 我国公司治理的现状 总体来看,我国公司治理呈现以下特点: 在我国现行的公司治理制度中,对董事会和监事会的规定,混合了英美德日的一些做法,在发展变化中; 上市公司设立监事会的同时,又建立独立董事制度,突出英美特点 国有大型企业实行外派监事会制度,强化监事会对董事会的监督评价,带有德国色彩; 大量非国有公司,董事会和监事会是两个平行机构,接近日本模式 我国公司法人治理结构 1、董事会的职能是对管理层的决策进行监督,监督的重点是决策的科学性,即监督“风险经营” 2、监事会实践中着重对员工福利、利润分配、重大投资等特定决策进行监督,即监督“正当经营决策”。 3、审计委员会的主要职责包括领导内部审计工作、与外部审计师的协调、检查财务报告和经营活动的合规性。 我国的公司治理现状 从股权结构角度来看 股权配置不合理，侵害小股东的权益严重。 我国证券市场的产生是建立在计划经济基础之上的，天然的“国有性”产生了极为严重的股权分置问题。流通股和非流通股并存，且非流动股所占比重较大，股权集中度高。在实际的经营管理过程中，控股大股东轻而易举地经营权收为己有，而所有权与经营权的过度结合在事实上造成对中小股东利益的侵害。 2. 从内部监控角度看 （1）监控机制不健全，董事会独立性差 就我国现状而言，由于董事会由股东大会选举产生，而在我国大多数股权集中持有在少数人手中，造成董事会中多为国家股和法人股代表，中小股东所占比重极小甚至为零。董事会功能弱化，无法起到应有的监控作用。 （2）单层董事会制度，监事会功能有限 基于我国集中控股的现实，控股股东的意志“神圣不可侵犯”，监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权。 （3）独立董事作用有限 独立董事的选择受到董事长为首的控股股东意志的制约，其薪酬机制设置的也不甚健全，不透明，不公开。独立董事无法有效发挥作用。 3.从外部监控角度 问题主要体现在：法律法规尚不健全，公司治理的法制环境尚不完善，银行等机构作为公司的债券人也极少行行使监督的权利，而通过供需评价经理人能力的经理人市场，也未能从另一角度监控管理层，发挥作用有限。 1.2 《萨班斯—奥克斯利法案》及其影响 1.2.1 背景 2001年12月，美国最大的能源公司——安然公司，突然申请破产保护，此后，公司丑闻不断，规模也屡创新高，特别是2002年6月的世界通信会计丑闻事件，彻底打击了（美国）投资者对（美国）资本市场的信心（Congress report, 2002）。为了改变这一局面，美国国会和政府加速通过了《萨班斯法案》（以下简称SOX法案），该法案的另一个名称是公众公司会计改革与投资者保护法案。 1.2.2 法案的具体内容 详见《萨班斯法案》文档。 1.3 审计关系 内部审计是公司治理的重要组成部分并在其中扮演着重要角色。 + + + + + + + + + + + + + + + + + + + 公司治理与内部审计 内容概述 1.1 公司治理概述 1.2 《萨班斯—奥克斯利法案》及其影响 1.3 审计关系