国有企业产权制度改革调查问卷.ppt

MBO操作流程 阶段 MBO主要工作流程 策划，组建收购团队 收购行动执行 MBO完成后的公司整理 尽职调查 / MBO可行性分析 组建管理团队 设计管理层激励体系 设立收购主体 选聘中介机构 收购融资安排 选择战略投资者 目标公司评估和收购定价 收购谈判，签订合同 履行合同，收购完成 经营调整 上市或再上市（IPO或SIPO） 股东 股份 比例 甲集团公司 710万股 24.56% 乙控股集团公司 260万股 9% 经营者群体 650万股 22.49% 某技术发展公司 30万股 1.04% 职工持股会 130万股 4.45% 社会自然人 230万股 7.96% 某股份公司 380万股 13.15% 某创业投资公司 370万股 12.97% 某环保公司 130万股 4.5% 股东 股份 比例 甲集团公司 390万股 30% 乙控股集团公司 260万股 20% 经营者群体 260万股 20% 某技术发展公司 30万股 2% 职工持股会 130万股 10% 社会自然人 230万股 18% 第 三 次 改 制 案例四：A公司利用增资扩股1590万股，总股本增加到2890万股 案例四：A公司改制中可能具有借鉴意义的重点 经营者群体的界定：中层以上干部，包括主要技术、营销等部门的业务骨干。方案明确指出，认购相应的股份是任职资格之一，带强制性。 数量比例：个人持有股份的数量根据岗位而不同，100万股中，总经理20万股，其他人可购买1.5万—6万股不等。高低比例为13.3倍。 分配原则：出资多少的标准，不在于持有股份比例，不在于控股还是参股，关键在于出这些钱要牵动持股人的心，让他输不起，必须让每个人都下决心搞好企业，这样才能将经营者与企业捆绑在一起。 付款方式：总经理个人筹借款10万元，国有大股东公司参照1：1比例按照年息5%借款10万元给个人，约占总股本1.5%；其他人一次性交款有困难的，同样国有大股东公司参照1：1比例按照年息5%借款给个人。 思路：分三步走，以经营者持有股份起步，逐步扩大股份比例，徐图天下，实现控股。 案例四：A公司，改制中可能有借鉴意义的其他点 第二次融资：个人自筹，集团借款，期股认购三种办法取得股权，经营者个人拿出一部分现金；集团按照个人出资金额1：1的比例借贷给个人，用于购买股份；按照已购股份的1—4倍，个人可以受让集团转让的期股。 限制条款：按照合约，如果8年内不能如实填实悬置的股权，这8年的期权分红将全部重新归属集团公司，20万元的实股也要一并没收。根据测算，如果没有实现完全填实股权，8年后，原国有的出资人甲、乙公司将全部收回期股和实股的股权转让金650万元，650万元股份在资产增值的同时，每年的平均分红收益78万元，年均资产收益率达到12%，（650万 * 12% =78万/年，8*78万=624万，624万+20万=644万，接近于收回投资，该部分国有资产实现了保值，其他部分资产却大大增值了)。所以，总经理要避免血本无归，必须要保持年均资产收益率达到12%以上的增长速度，压力很大。 博弈分析：该条款对经营层有非常大的约束力，如果经营不好或者不能努力尽职，个人的风险就很大，但是国有的资产基本上可以保值增值。如果经营得很好，双方都会有较好的收益，国有股有效退出，而且可以保值增值，同时“有恒产者才有恒心”，能够极大限度地调动经营层积极性。 期股说明：不同于期权，是股权出让方同经营者商定，在一定的期限内经营者按照基期既定的价格不断购买企业的股权，并享受权利义务的办法。期股有与股权同等的收益权和表决权，但是无所有权，受让方必须将实股和期股分红所得用于偿还购买期股的欠款，不断“填实”期股，转为实股，属于“悬置股权”式的虚股。 导读 项目概述 案例一 案例二 案例分析 问卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 案例十 案例十一 管 理 层 其他战略投资者 员工 B投资有限责任公司 50% 20% 30% B股份有限公司部分负债 B股份有限公司 控制 承接 方案设计将员工持股与管理层持股相结合 方案明确指出，认购相应的股份是管理层任职资格之一，带强制性，但员工除外。 其他战略投资者包括： 信托公司 MBO基金 银行 私募基金等 案例五：B公司 szMBO 与ESOP同时实行 案例五：B公司要解决的关键问题 债务重组 影响彻底改制的最关键制约因素是公司资产负债率过高，债务重组难度较大，债务的处理和转移都是关键因素，所以需要政府及银行的大力支持。 政府支持 当地市委、市政府对公司深化产权改革的支持至关重要，目前各地方政府在公司深化产权制度改革的思路上都有较大力度的支持政策，将化解国有资产的运营风险做为主要政府目标。 特殊