2016年度业绩承诺实现情况核查意见.PDF

长城证券股份有限公司 关于 环能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 2016 年度 业绩承诺实现情况核查意见 独立财务顾问 （深圳市深南大道6008号特区报业大厦） 二〇一七年四月 1 长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“长城证券”）作为 环能科技股份有限公司（以下简称“环能科技”、“上市公司”）发行股份及支付 现金方式购买吴志明、施耿明、吴忠燕等21 名交易对方合计持有的江苏华大离 心机制造有限公司 （以下简称“江苏华大”）100%股权并募集配套资金（以下简 称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务 备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的要求对交易对方做出的关于江苏华 大2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表的意见如下： 一、标的资产涉及的利润承诺情况及《利润补偿协议》的主要条款 2015 年6 月8 日，上市公司与吴志明、施耿明、吴忠燕、章志良、沈瑞东、 高华、施学明、顾卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利 东、黄建清等江苏华大16 名自然人交易对方（以下简称“业绩承诺人”）签署了 《利润补偿协议》，该协议的主要内容如下： （一）利润承诺期限 业绩承诺人对江苏华大的利润承诺期间为2015 年、2016 年、2017 年。 （二）利润承诺 业绩承诺人承诺，江苏华大在2015 年、2016 年和2017 年三个会计年度扣 除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币 3,000 万 元、3,300 万元和 3,700 万元，利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有 者的合计净利润数不低于人民币 10,000 万元 （以下简称“承诺净利润”）。非经 常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。 各方同意，如江苏华大在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属母 公司所有者的合计净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则业绩 承诺人应向上市公司作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利 润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于 10,000 万元的，视为业绩承诺人完成其利润承诺。 2 （三）实际净利润及资产减值的确定 1、上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对江苏华 大在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与上市 公司的年度审计报告同时出具），分别对江苏华大在利润承诺期内各年度对应的 实际净利润数额进行审计确认。 2 、在利润承诺期最后一个会计年度（即2017 年）江苏华大的《专项审计报 告》出具后30 日内，上市公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所 根据中国证监会的规则及要求对江苏华大进行减值测试，并出具《减值测试报 告》，以确定交易标的的减值额。 3、江苏华大利润承诺期内实现的实际净利润按以下原则计算： 江苏华大的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。 除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估 计，利润承诺期内未经江苏华大董事会批准，不得变更江苏华大的会计政策、会 计估计。 4 、各方同意，江苏华大在利润承诺期的实际净利润，系业绩承诺人在江苏 华大现有条件下经营所产生的净利润。如上市公司对江苏华大有新增投入，该新 增投入产生的利润由各方另外协商确定。 （四）补偿的实施 1、利润承诺期届满后，如江苏华大在利润承诺期的实际净利润小于承诺净 利润，则业绩承诺人应按以下列方式向上市