2018年第三次临时股东大会会议资料.PDF

上海临港控股股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议资料 二〇一八年十二月二十日 目 录 2018 年第三次临时股东大会会议议程 4 2018 年第三次临时股东大会须知 6 释 义 7 议案一：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规 规定的议案 9 议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 10 议案三：关于《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 21 议案四：关于公司本次交易对外签署相关协议及补充协议的议案 22 议案五：关于公司与漕总公司签署《盈利补偿协议》的议案 23 议案六：关于公司关联方与上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司资产托管交易的议案 24 议案七：关于同意漕总公司及其一致行动人免于发出要约的议案 25 议案八：关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案 26 议案九：关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案 27 议案十：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评 估定价公允性的议案 29 议案十一：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的议案 30 议案十二：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 的议案 31 议案十三：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 32 议案十四：关于变更会计师事务所的议案 33 上海临港控股股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2018 年12 月20 日 下午13:30 现场会议地点：上海市松江区莘砖公路668 号双子楼B 座2 楼松江厅 会议主持人：董事长袁国华先生 会议表决方式：现场加网络投票表决方式 现场会议议程： 一、主持人介绍大会主要议程、大会须知 二、听取并审议各项议案 1. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、 法规规定的议案》 2. 《关于公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》 3. 《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 4. 《关于公司本次交易对外签署相关协议及补充协议的议案》 5. 《关于公司与漕总公司签署〈盈利补偿协议〉的议案》 6 ．《关于公司关联方与上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司资产托管交易的 议案》 7. 《关于同意漕总公司及其一致行动人免于发出要约的议案》 8. 《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》 9. 《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》 10. 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价公允性的议案》 11. 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第 四条规定的议案》 12. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 说明的议案》 13. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 14. 《关于变更会计师事务所的议案》 三、股东代表发言 四、宣布出席现场会议人数和代表股份数 五、推选会议计、监票人 六、现场投票表决 七、休会 八、宣布最终表决结果 九、宣读本次股东大会决议 十、宣读本次股东大会法律意见书 十一、大会结束 上海临港控股股份有限公司 二〇一八年十二月二十日 上海临港控股股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会须知 为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规 则》以及《公司章程》等有关规定，特制定如下大会须知： 一、股东大会设大会秘书处，具体负责