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地产私募基金投资结构及实操最全手册 PAGE PAGE 1 ———————————————————————————————— 作者： ———————————————————————————————— 日期： 地产私募基金投资结构及实操最全手册 受4号规范和专业化经营（基金备案问答十三）的影响，目前市面上的地产股权投资基金很多都已按正式的股权投资来操作，但不少都还保留着抽屉协议（股权回购）的做法；在投资端的架构上，目前有不少股权投资基金在基金的股权投资对象层面设置多层的股权架构，一是为了规避4号规范的监管（如规避16个热点城市住宅地产投资的问题、设立类似资金池的载体等），二是为今后的股权退出提前作税筹安排（多层股权情况下转让上层股权不必然引起评估导致的大额税费问题）。 根据中基协备案公示的产品信息，目前也有大量的产品借助SPV通道或者设计成FOF基金，以间接投资于目标企业，并且，在产品备案时，对于主要投资领域做模糊处理或者宽泛披露。 值得一提的是，原先认为本已堵死的股加债产品目前中基协已作出明确表态。2017年4月25日，协会已有通过备案的“股+债”基金产品——“宁波梅山保税港区中城永泽投资中心（有限合伙）”，这在一定程度上释放了允许“股+债”投资的信号。 目前，城市更新、基础设施建设项目未受到4号规范的影响，亦有大量的备案通过案例可寻。此外，除股权投资基金外，地产的其他非标基金未见明显变化，但通过收益权、物业增值改造等产品形式仍旧可以规避监管。 受近期银监集中发文的影响，银行理财和同业的受限直接导致了募资端的捉襟见肘。通道、嵌套和杠杆的限制性要求不仅造成了募资的困难，还引起了后市融资的恐慌性情绪。为便于同业人士深入了解地产基金募资现状，西政资本团队根据服务众多地产私募客户的情况并结合中基协公示的相关备案产品信息特作如下工作总结，谨供参考。 1 地产私募股权基金投资情况 一、私募股权/创业投资类FOF基金 按新规要求，基金的类型取决于最终的资金用途所对应的投资方式的属性，如基金投资有限合伙份额或基金入股、增资、受让某一公司股权后，该有限合伙企业、公司或其他主体以股权形式完成资金输入，则该基金的备案类型为“私募股权/创业投资类FOF基金”，而若是以债权或非标形式完成最终的资金输入，则基金的备案类型为“其他私募投资类FOF基金”。此外，根据中基协专业化经营的要求，需由私募股权/创投基金管理人或者其他类基金管理人发行对应的FOF基金产品，同样，该等FOF基金募集完成后，其最终投向不能既投资股权/创投类，又投资于其他类。 就FOF基金的产品设计而言，其与一般的的私募基金产品设计并无多大区别。FOF母基金与其子基金最大区别在于其产品投向，母基金通过子基金间接投资于目标项目，换言之，母基金“嵌套”子基金实现对目标项目投资之目的。即私募股权/创投类FOF母基金投资“嵌套”于“私募股权类/创投类基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金”产品，间接投资于其他目标项目。 目前，FOF母基金这种“嵌套”子基金的投资方式，对于地产企业而言，存在一定的操作空间。从产品备案角度看，在披露母基金的主要投资领域时，可在外延方面表述宽泛些，比如投资于中基协XXX备案的产品。如下表列示： 二、SPV模式  诚如上文所言，若产品在备案时无明确的投资标的，会被协会要求说明实际投向问题，并出具专项说明。对此，可通过架设SPV的方式，实现绕道投资，并且可以多层级的设置SPV的架构，满足“穿透核查”的要求。产品设计具体如下： 1. ?私募股权基金以增资或股权转让/受让股权等方式投资于SPV，SPV通常以有限合伙为主；  2. ?SPV可设置成实业类主体，并以增资、股权转让等方式取得标的公司的股权； 3. ?SPV、目标公司A、项目公司B若横跨不同城市，通过上述模式相对容易通过体外循环完成对地产的实质融资，并且在退出时也不会受税费问题的困扰（因评估引起的需以公允价值确认股权转让所得所引起的税费问题）； 4. ?根据中基协公布的备案产品的信息，对于采取SPV方式投资的基金产品，其在产品备案时在“主要投资领域”部分可以做如下披露： （1）投资非上市公司股权；受让非上市公司股权；投资有限合伙企业；受让有限合伙企业LP份额； （2）投资于符合国家产业政策的未上市公司股权（有的披露主要投资方向，有的未披露）； （3）投资于某合伙企业，再通过该合伙企业投资非上市公司股权； （4）采取法律允许的方式对外进行未上市企业股权投资； （5）投资行业变通：宽泛表述投资行业，可以涉及商业、服务业、工业、农