关于新三板挂牌条件解决方案的涉税处理备课讲稿.pptVIP

关于“新三板”挂牌条件解决方案的涉税处理 北京致通振业税务师事务所 李茉 2014年4月18日 一、关于“同业竞争”的涉税处理 1. 什么是“同业竞争”？ 同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。 A公司（拟挂牌） 高档奢侈化妆品 B公司 C公司 个人洗护用品 低端大众化妆品 L公司 （母公司） 同业竞争内容的判断 “实质重于形式”的原则 业务的性质 客户对象 产品或劳务的可替代性 市场差别 经营模式 “新三板”对同业竞争的关注 《尽职调查工作指引（试行）》第二十条 调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。 解决同业竞争的对策 收购重组和放弃相关业务 收购重组：企业重组（资产收购、股权收购） 放弃相关业务：变更经营范围、股权转让、清算注销。 企业重组的涉税问题 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）： 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。 A公司以定向增发股权的方式购买母公司全资控股的B公司100%股权，母公司对B公司长期股权投资的计税基础为1000万元，而B公司净资产的公允价值为1500万元，经重组主导方母公司协商，各方共同采取一般性税务处理或者特殊性税务处理，两种处理方式的区别： 一般性税务处理和特殊性税务处理的区别： 一般性税务处理 1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 特殊性税务处理 1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 特殊性税务处理的条件 （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。——经济合理原则、反避税原则 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（75%） （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。——经营连续性原则 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（85%） （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。——权益连续性原则 特殊性税务处理的程序要求： 企业发生特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。 国家税务总局公告2010年第4号 注销清算的涉税问题 企业所得税法规定 企业在年度中间终止经营活动的，应当自实际经营终止之日起六十日内，向税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。（经营期） 企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。（清算期） 关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】60号） 企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理 注销清算的涉税问题 注销清算的涉税问题 企业清算的所得税处理包括以下内容： 　　(一)全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失； 　　(二)确认债权清理、债务清偿的所得或损失； 　　(三)改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理； 　　(四)依法弥补亏损，确定清算所得； 　　(五)计算并缴纳清算所得税； 　　(六)确定可向股东分配的剩余