主要交易涉及成立合资企业.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就因本公佈 之全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責 任。 主要交易 涉及成立合資企業 董事會宣佈，於二零一九年九月十二日，香港附屬公司與合資夥伴訂立股東協議。 據此，山西合資企業將於中國山西省成立 。 山西合資企業將主要從事焦爐煤氣綜合利用、轉化生產為LNG 、甲醇、乙二醇及相 關產品，以及發展氫能等清潔能源業務項目 。山西合資企業的90%權益將由香港附 屬公司實益擁有 ，餘下10%權益將由合資夥伴實益擁有。山西合資企業成立後，將 成為本公司擁有90%權益的附屬公司。 根據股東協議之條款，山西合資企業之建議註冊資本擬為人民幣220,000,000元。香 港附屬公司將以現金方式出資人民幣198,000,000元，而合資夥伴將以現金方式出資 人民幣22,000,000元。 由於股東協議的最高適用百分比超過25%但低於100% ，訂立股東協議構成本公司 的主要交易 ，並須遵守上市規則第14章項下之申報、公告及股東批准之規定。 1 載有（其中包括) 有關股東協議及其項下擬進行之交易之詳情及股東特別大會通告 之通函預期將於二零一九年十月三十一日或之前寄發予股東。 董事會宣佈，於二零一九年九月十二日，香港附屬公司與合資夥伴訂立股東協議。 據此，山西合資企業將於中國山西省成立 。 山西合資企業將主要從事焦爐煤氣綜合利用、轉化生產為LNG 、甲醇、乙二醇及相 關產品，以及發展氫能等清潔能源業務項目 。山西合資企業的90%權益將由香港附 屬公司實益擁有，餘下10%權益將由合資夥伴實益擁有。山西合資企業成立後，將 成為本公司擁有90%權益的附屬公司。 根據上市規則第14章，訂立股東協議構成本公司之主要交易。以下是股東協議的主 要條款。 股東協議 日期︰ 二零一九年九月十二日（交易時段後） 訂約方︰ (a) 香港附屬公司 (b) 合資夥伴 香港附屬公司為一間於香港註冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司。 合資夥伴為一間於中國成立的公司 ，主要從事煤炭 、焦炭及化學產品貿易。據董事 作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信 ，合資夥伴及其最終實益擁有人均為獨立 第三方。 股東協議各訂約方同意將於中國山西省成立山西合資企業 。經中國有關監管機構批 准後 ，山西合資企業將主要從事焦爐煤氣綜合利用、轉化生產為LNG 、甲醇、乙二 醇及相關產品，以及發展氫能等清潔能源業務項目 。於本公告日期，概無就成立山 西合資企業向中國有關機構申請許可證及營業執照，訂約方將適時作出申請 。 2 先決條件 成立山西合資企業受限於項下條件： (1) 股東協議各訂約方已就成立山西合資企業獲得全部所需之同意及批准（包括任 何董事會及股東批准） ； (2) 香港附屬公司符合上市規則就成立山西合資企業的相關規定 ； (3) 就成立山西合資企業取得一切中國監管機構所需的批准 、豁免及同意；及 (4) 香港附屬公司已就山西合資企業的認繳出資額完成集資或融資活動。 倘上述先決條件未能於股東協議日期起計一年內獲達成，股東協議將告失效 ，據此 ， 股東協議各訂約方概不承擔任何權利及責任 ，惟任何先前違約除外。 註冊資本 根據股東協議之條款，山西合資企業之建議註冊資本擬為人民幣 220,000,000 元， 並按山西合資企業之股權比例由各訂約方出資。於股東協議日期，股東協議各訂約 方概未出資。 就山西合資企業的註冊資本而言，香港附屬公司將以現金方式出資人民幣 198,000,000 元，而合資夥伴將以現金方式出資人民幣22,000,000 元。 本集團擬以內部及/或外部資源 ，為香港附屬公司向山西合資企業之出資提供資金 。 山西合資企業之註冊資本 ，應於山西合資企業營業執照發出後由訂約方於七個工作 日內繳付出資 。 山西合資企業之建議註冊資本乃相關訂約方經公平磋商後釐定，當中已參考山西合 資企業的未來業務發展 。董事（包括獨立非執行董事) 認為，山西合資企業之建議 註冊資本屬公平合理且整體而言符合其本公司及股東的利益。