开曼群岛的独立投资组合公司（SPC.PDF

Ogier 6 March 2017 开曼群岛的独立投资组合公司（SPC ） 此客户简报是为正考虑在开曼群岛设立一个独立投资组合公司的人士所准备，其目的旨 在提供独立投资组合公司的主要特征概要，考察它的一些潜在用途。 此客户简报意图提供封面上显示的日期前独立投资组合公司在开曼群岛法律地位的总体 摘要，它不能作为针对具体问题和情况下适用的具体法律意见。我们建议有意在开曼群 岛成立独立投资组合公司的客户，需同末页所列的任何奥杰合伙人联络索取详细和具体 的法律意见。 简介 独立投资组合公司是豁免公司类型的一种，並在 1998 年 5 月份开曼群岛针对公司法（修订版）的补充条款 中被首次推出。独立投资组合公司的概念是，一个公司在依然是一个独立法律实体的情况下，可以设立多个 独立投资组合，而每个投资组合与其它投资组合之间以及每个投资组合与该独立投资组合公司之间的资产和 负债都是在法律上独立的。这是所谓的分离原则。 关于每个独立投资组合的资产：  这些资产只能用于满足该独立投资组合的债权人或归属于该项独立投资组合份额持有人的债务。  这些资产是不能用于满足就非该独立投资组合的债权人或不归属于该项资产组合份额持有人的债务。 关于每个独立投资组合的债务（就该独立投资组合或归属于该投资组合的债务）：  每一个独立投资组合的债务仅适用于，且负债的人士仅有权追偿： 第一，该投资组合的资产；及 第二，除非独立投资组合公司的章程特别禁止，在独立投资组合资产是不足以满足负债（且独立投 资组合公司的一般资产超出开曼法律法规主体规定法定最低资本的范围）的情况下，独立投资组合 公司的一般资产。  每一个独立投资组合的不延伸到，且债权人无权追偿其他任何独立投资组合的资产。 独立投资组合的概念在其他司法管辖区也是存在的（例如：特拉华州、百慕大、英属维尔京群岛、耿西岛和 泽西岛），并且已经逐渐得到充分的理解和认可。在 2012 年 5 月，开曼群岛法院在关于 ABC 公司（独立 1 Ogier 6 March 2017 开曼群岛的独立投资组合公司（SPC ） （续） 投资组合公司）V JCo. Ltd （这是在开曼案例中第一个考虑到SPC 的条款）的上诉，承认了独立投资组合 的独立性，同时强调独立投资组合公司（SPC ）的地位是一个独立法律实体。 起先，公司法限制只有某些持牌的保险商可以使用独立投资组合公司，但是随着 2002 年和 2003 年的改进 逐步解除了这些限制，最终形成了如今允许任何开曼群岛豁免公司依据公司登记法注册为一个独立投资组合 公司的地位。 成立一个独立投资组合公司 任何开曼群岛豁免公司可以在注册处注册成为一个独立投资组合公司。初始设立费用和目前一个独立投资组 合公司需缴纳的年费已在本简报的末尾列出。 代表独立投资组合公司的投资组合协议： 公司法要求附属于一个投资组合或者为确保一个投资组合利益的任何交易或安排都应当由该独立投资组合公 司（SPC ）代表该投资组合来执行，这些必须确定或指明，并且这些执行必须指定是基于该投资组合的名义 或者以其名义或者是为了该投资组合的帐户而执行。 如果这个SPC 违反本规定，那么，在意识到违反行为后，董事必须立即：  作出任何必要的调查，确定归因与此相关交易或安排的独立投资组合；  作出正确的归因  书面通知所有人，哪些是执行这些交易或安排中当事人或者这一归因造成的或带来的不利影响，在 下面第3 条中当事人的权利。 第（3）条提出，任何因此通知（或应该因此通知）的任何人反对这项归因，在收到书面通知的30 天内，申 请开曼群岛大法院请愿重新归因；法院在收到请愿并且考虑到当事人的意图以及这些其他与之相关的因素， 可指示该交易或安排归因于某一个投资组合或多个投资组合或者归因于一般资产（如适用于特定比例或特定 的基础上），並发出配套指示。 独立投资组合公司的结构特征 SPC 的公司章程需要注意，且作为一个SPC 需体现的，下列SPC 的主要特征机构： 名称 一个SPC 的公司名称中必须含有“SPC”或 “Segregated Portfolio Company 独立投资组合公司”的字眼。 2 Ogier 6 March 2017 开曼群岛的独立投资组合公司（SPC ） （续） 投资组合的指定 一个独立投资组合公司（SPC ）可创建一个或多个投资组合以分隔公司在每个独立投资组合所持有的资产和 债务或不属于任何独立投资组合的资产和债务。一个 SPC