企业纳税预算和筹划.ppt

股权收购的纳税预算 （二）被收购企业股东的税务处理 1、放弃被收购企业股权涉及的所得税处理 在股权收购过程中，被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得收购企业支付的股权和非股权，其实质应分解为两项业务，即先转让被收购企业股权，然后再以转让收入购买股权或非股权支付，因此依据财税〔2009〕59号文件的规定，被收购企业股东应确认股权转让所得或损失。 2、取得股权支付和非股权支付计税基础的处理 由于被收购企业股东确认了放弃被收购企业股权的转让所得或损失，因此，对其取得的股权支付和非股权支付均应按公允价值确定计税基础。 股权收购的纳税预算 二、股权收购业务的特殊性税务处理 （一）股权收购业务的特殊性税务处理的条件 根据财税〔2009〕59号文件的规定，在对股权收购业务进行特殊性税务处理时，应同时符合以下条件： （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； （2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合上述规定的比例；即收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%， （3）企业重组后，连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； （4）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让其所取得的股权。 股权收购的纳税预算 （二）收购企业涉及的税务处理 根据财税〔2009〕59号文件的规定无论是一般性处理还是特殊性处理，凡收购企业支付对价涉及非股权等其他非货币性资产的，均应按税法规定确认其转让所得或损失。即对股权收购方而言，非股权支付对应的资产转让所得应该直接按照其公允价值扣除计税基础计算 股权收购的纳税预算 （三）被收购企业股东涉及的所得税处理 （1）放弃被收购企业股权是否确认股权转让所得或损失 依据财税〔2009〕59号文件的规定，符合特殊处理条件的股权收购业务，被收购企业股东可暂不确认股权转让所得或损失。这里应注意，如果被收购企业股东除取得收购企业的股权外，还取得收购企业支付的非股权支付，被收购企业股东应确认非股权支付对应的股权转让所得或损失。公式如下： 非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值） 甲公司以本企业20%的股权(公允价值为5700万元)和300万元现金作为支付对价，收购乙公司持有的丙公司80%的股权(计税基础1000万元，公允价值6000万元)。由于甲公司收购丙公司股权的比例大于75%，股权支付占交易总额比例:5700÷6000=95%，大于85%，假定同时符合特殊处理的其他条件。虽然依据财税〔2009〕59号文件规定，乙公司可暂不确认转让丙公司股权的全部转让所得，但应确认取得非股权支付额300万元现金对应的股权转让所得，即应确认股权转让所得:(6000-1000)×(300÷6000)=250(万元)。 股权收购的纳税预算 股权收购的纳税预算 （2）取得股权支付和非股权支付计税基础的确定。 根据财税〔2009〕59号的规定， 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定； 收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定； 收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 70% 投资退出的纳税预算 转让股权环节的纳税预算 《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》国税函[2010]79号 转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额 一、营业税： 自2009年1月1日起的股票买卖业务应按规定征收营业税。对但纳税人转让股权（不包括股票）的行为仍不征营业税。 二、个人所得税： 股权转让所得属于财产转让所得项目。财产转让所得适用百分之二十的比例税率。对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。 （1）计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法（四个低于） 符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低： 1、低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的； 2、低于对应的净资产份额的； 3、低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的； 4、低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的； 5、经主管税务机关认定的其他情形。 （2）正当理由，主要是指以下情形： 1、所投资企业连续三年以上（含三年）亏损； 2、因国家政策调整的原因而低价转让股权； 3、将股权转让给配偶、父母、子女、祖