《公司理财第19章》-精选课件(公开).pptVIP

第19章 公众股的发行 股票的概念 股票是股份公司为证明投资者的股东身份以及由此相应产生的权益和义务而发行的证书。 《股票发行与交易管理暂行条例》第九章 附则 “股票”是指股份有限公司发行的、表示其股东按其持有的股份享受权益和承担义务的可转让的书面凭证。 股票概念的内涵 认购公司股票就成为公司的股东，作为股东有权出席股东大会；有权选举公司的董事会；有权参与公司的经营管理； 持有股票可以享有公司的经营利益，包括领取股息、红利和优先认购新股的权利； 股票具有流通性。它可以转让和抵押。股票所有者通过交易能够实现资本利得； 股票代表投资者对公司的长期投资。认购者无权要求公司偿还本金； 股票的分类 “簿记券式”股票 —指发行人按照证监会规定的统一格式制作的、记载股东权益的书面名册； “实物券式”股票 —指发行人在证监会指定的印制机构统一印制的书面股票； 股东的权利（一） 表决权（voting right） 多数投票制（Majority Voting System） 在多数投票制下，股东的表决权是以其所持有的有表决权的普通股股票的数量来决定的。股东必须根据其所拥有的表决权就董事会的每一个董事席位逐一进行表决。最后根据该席位每一个董事候选人得票的多少选举产生董事。 累积投票制（Cumulative Voting System） 在累积投票制下，股东的表决权是以其所持有的股票份数和董事会待选的董事人数来决定的。股东可以将其所拥有的所有表决权集中用于选举某一个董事。 《上市公司治理准则》规定：在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。 累积投票制的表决权公式 假设：d = 股东所希望选出的董事人数 r = 股东为选出所希望董事最多所需表决权 S = 全部表决权股票 D = 需要表决的董事席位 我国征集表决权的法律规定 《公司法》第一百零八条： “股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权”； 《股票发行与交易管理暂行条例》第六十五条： “股票持有人可以授权他人代理行使其同意权或者投票权。但是，任何人在征集二十五人以上的同意权或者投票权时，应当遵守证监会有关信息披露和作出报告的规定”； 《上市公司章程指引》第四十九条： “股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署”。 股东的权利（二） 优先认股权（Preemptive right） 优先认股权（Preemptive right） 优先股（Preferred Share） 优先股股票证明持有者具有优先于普通股股东分取公司收益的权利。这种优先权利包括： 1、优先分取股息和红利； 2、定期领取股息，股息事先约定且不受公司经营情况 和盈利水平的影响； 3、当公司破产时，优先获得公司财产清偿； 4、优先股股利可以是累积的。当年没有发放的股利可 以向前结转。且公司在向普通股股东支付股利前， 必须将往年累积的优先股股利先支付给优先股股东。 优先股的表决权 优先股股票通常不含有表决权。但是，在公司连续数年不支付约定的优先股股息的情况下，优先股股票可视同普通股股票，自动享有表决权和其他相应的权利。我国《股份有限公司规范意见》第三十九条即有此规定。 在特别场合里（如公司收购和兼并），优先股股票可能通过所谓的鸡尾服条款（coattail provision）享有表决权。 股票发行过程 私下发行（Private Placement） —私下发行也称私募，指仅向某些特定的机构或投资者出售股票、募集资金的过程。私下发行一般不需要在证券管理机构登记。但根据法律规定，经过这种方式发行的股票在若干年内不得上市交易。 公开发行（Public Offerings） —公开发行指直接向社会公众发行股票、募集资金的过程。根据我国《股票发行与交易暂行条例》第八十一条的释义：“公开发行是指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发行人的股票作出的要约邀请、要约或