董事会议事规则2019.docx

PAGE ***集团股份有限公司 董事会议事规则 董事会议事规则 - PAGE i - 目 录 TOC \o 1-3 \h \z 第一章 总则 1 第二章 董事会职权 1 第三章 董事会组成 2 第四章 董事会提案 4 第五章 董事会会议 5 第六章 董事会决议 6 第七章 附则 7 STYLEREF 标题 1 董事会议事规则 PAGE 1 董事会议事规则 第一章 总则 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本规则。 董事会应当按照有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决议履行职责，确保公司遵守法律法规的规定。 董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。 第二章 董事会职权 董事会职权包括： 提名、聘任、解聘总裁，考核总裁工作业绩，决定总裁薪酬； 组织考核董事，并根据考核结果提出董事继任或者免职提案； 拟订和审议公司章程修改提案； 拟定和审议公司战略规划方案； 拟订和审议公司重大投资和融资方案； 拟订和审议公司股权激励方案和董事薪酬考核方案； 拟订和审议公司利润分配方案； 拟订和审议公司增加或者减少注册资本、公司解散和清算提案； 提议召开临时股东会； 审批公司组织机构方案； 审批公司重要管理制度； 审批限额范围内（股东会授权）投资和融资方案； 审批年度经营计划； 审议公司年度财务预算和财务决算； 公司章程规定的其他事项。 第三章 董事会组成 公司董事会成员共四名，其中董事长一名，副董事长一名，执行董事二名，独立董事**名，另设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长任命，并由非董事人员担任。 董事的基本任职资格包括： 能遵守公司章程，认同公司价值观，维护公司和股东长期利益； 极高的职业道德； 保证足够的投入时间； 拥有丰富的行业经验和判断能力； 有深厚的财务、法律、市场营销等知识； 具备相应决策所需的知识和能力。 股东或者董事会提交董事提名议案时需获得提名董事本人同意，并要求提名董事在提名提案上签名。 董事的权利包括： 表决权，董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权； 知情权，董事有权查阅董事会记录、公司经营信息、财务信息或约见公司经理人员了解情况，并有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明； 提名权，董事对总裁、董事人选有提名权； 建议权，董事有向董事长提出召开临时董事会和临时股东会的建议权； 提案权，董事有提出董事会提案的权利。 董事的义务包括： 董事应当遵守公司章程、本规则和其他公司规章制度，忠实履行董事会决议，维护公司利益，不得利用职权为自己谋取私利； 董事应该本着为公司和所有股东利益负责的态度谨慎进行决策，并承担决策风险以及相应的责任； 除股东会批准外，董事不得同本公司订立合同或者进行交易，不得自营或与他人经营与公司同类业务； 董事不得泄露公司商业秘密，不得利用内部信息为自己或他人谋取利益。 董事任期一年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事由公司董事会组织考核，考核内容包括： 出席董事会的情况； 负责提出提案的质量； 参与决策的情况； 责任心； 决策能力； 收集和分析信息的能力。 董事会在年度董事会上组织对董事考核，并根据考核结果提出下一届董事会董事成员名单提案。 公司实施董事补贴制度，董事补贴标准由董事会提出，经过股东会审批后执行。 董事会设董事长，董事长由董事提名，并由董事会表决通过。 董事长行使下列职权： 主持股东会和召集、主持董事会会议； 督促、检查董事会决议的实施情况； 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； 行使法定代表人的职权； 安排董事拟定应由董事会负责拟定的提案； 公司章程规定的其他职权。 董事长不能履行职权时，应当书面指定一名董事代行其职权。 公司设董事会秘书，董事会秘书直接向董事会汇报，其主要任务包括： 协助董事长处理董事会的日常工作； 负责董事会内部沟通，并处理公司董事会与公司总裁、管理部门、股东之间的有关事宜； 按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管； 主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况，对实