《经济法中的公司法》.ppt

第六章 公司法律制度;第一节 公司法律制度概述 一、公司的概念特征及分类 （一）概念 公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产为限对公司债务承担责任的企业法人。 ;不同的公司形式 1、有限责任公司和股份有限公司 2、一人有限责任公司 股东仅为一人，并由该股东持有公司全部出资的有限责任公司 3、国有独资公司 国家单独出资，由国务院或地方人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的有??责任公司 4、上市公司（必须是股份有限公司方可能上市） 5、外商投资公司 公司法中的公司主要指有限责任公司和股份有限公司 ;有限责任公司和股份公司的区别 1.有限责任公司，简称有限公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。这类公司，根据公司法的规定，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。 2.股份有限公司，简称股份公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。这类公司，根据公司法的规定，必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”字样。 无论有限公司还是股份公司，他们最大的特点就是股东对公司承担的责任是有限的，并以其出资额为限。也就是说，当公司资产不足以偿还其所欠债务时，股东无需承担连带清偿责任，即不需股东替公司还债。;投资人;出资制度与股权确认 （一）出资制度——认缴制 1.注册资本;【解释1】新《公司法》取消了“注册资本最低限额”和“出资期限”的要求，同时取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％”的规定。 【解释2】根据新《公司法》的规定，由公司股东（发起人）“自主约定”认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程，法定资本制度被放松。 自2014年3月1日起，“有限责任公司的股东”和“发起设立的股份有限公司的发起人”实缴出资时无需验资。 ;发起设立和募集设立的区别 发起设立： ABC三人发起设立一家甲股份有限公司，ABC三人为发起设立人，公司注册资本1000万，全部发起人认购1000万的全部股本总额。 发起设立比较简便，只要发起人认足了股份就可以向公司登记机关申请设立登记，但它要求各个发起人有比较雄厚的资金，仅发起人就能认购公司应当发行的全部股份。 ;募集设立： ABC三人作为发起人采用募集设立一家乙股份有限公司，公司注册资本1000万，ABC作为发起人，认购股本400万，剩余部分采用募集方式。发起人认购股份——发起人最低认购的比例为35%；发起人缴足出资后才能向他人募集股份。1.公开募集股份 2.实收资本进行验资 3.30日内召开创立大会 3.30日登记申请工商营业执照 ?营业执照签发日期为司成立日期 募集设立方式的特点是发起人只需要投入较少的资金，就能够从社会上募集到较多的资金，从而使公司能够迅速聚集到较大的资本额。但是，由于募集设立涉及发起人以外的人，所以，法律对募集设立规定了较为严格的程序。 ;【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司采取募集方式设立的，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有（ ）。（2014年） A.公司未按期募足股份 B.创立大会决议不设立公司 C.公司发起人抽逃出资、情节严重 D.发起人未按期召开创立大会;2.出资方式;;有限责任公司的股东未按照法律规定履行注册资本的出资义务的情况下，公司的债权人主张债权时一并要求未履行出资义务的股东承担责任的请求，是否应予支持？未履行出资义务的股东应承担怎样的责任？;4.履行出资义务;[例]甲向乙借用一台机床。借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。乙发现上述情况后，要求返还机床。根据公司法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ） A.甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床 B.甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床 C.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任 D.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任;【答案】C【解析】出资人甲以不享有处分权的机床出资，如果符合《物权法》第106条规定的善意取得条件，丙公司有权主张该机床的所有权。因此，甲的出资有效，乙无权要求返还机床，但可以向甲主张损害赔偿。;股东何时享有股东权利 情景一：ABC三人成立甲有限公司，A以其房屋出资，4月1日A将房屋交付给了甲公司使用，但是一直未办理房屋产权变更登记，过户给甲公司，经甲公司催促后于7月1日办理了过户手续。问A何时可以享受甲公司股东的权