九恒星发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告(更正后)-20150511.docxVIP

北京九恒星科技股份有限公司 独立财务顾问报告 国信证券股份有限公司 关于 北京九恒星科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨重大资产重组 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二 ○ 一五年四月 北京九恒星科技股份有限公司 独立财务顾问报告 声明与承诺 国信证券股份有限公司受北京九恒星科技股份有限公司委托， 担任九恒星本 次发行股份购买资产的独立财务顾问， 并就本次重组出具独立意见并制作独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证 券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 、 颁布的信息披露规则等法律法规的要求， 和全国中小企业股份转让系统 按照证券行业公认的业务标准、 道德规 范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通 过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具， 旨在就本次 交易行为作出独立、 客观和公正的评价， 以供全国中小企业股份转让系统、 九恒 星全体股东等有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问， 对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的，本独立财务顾问特作如下声明： 1．本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。 2．本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对所提供资料的合法性、 真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3．截至本独立财务顾问报告签署日，国信证券就九恒星本次重组事宜进行 了审慎核查。国信证券仅对已核实的事项出具核查意见。 4．国信证券同意将本独立财务顾问报告作为九恒星本次重组的法定文件， 报送相关监管机构， 随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。 5．对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实， 本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 6．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 1 北京九恒星科技股份有限公司 独立财务顾问报告 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 7．本独立财务顾问报告不构成对九恒星的任何投资建议，对投资者根据本 独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务顾问不承 担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读九恒星董事会发布的 《北京九恒星科技股份有限公司重大资产重组报告书》 公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上， 出具的独立财务顾问报告做出以下承诺： 1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与九恒星和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2．本独立财务顾问已对九恒星和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求。 3．本独立财务顾问有充分理由确信九恒星委托本独立财务顾问出具意见的 《北京九恒星科技股份有限公司重大资产重组报告书》 符合法律、 法规、 中国证 所披露的信息真实、 对九恒星本次重组的事项 和与本次交易有关的其他 券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定， 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交国信证券内 核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5．在与九恒星接触后至担任独立财务顾问期间，国信证券已采取严格的保 密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度， 欺诈问题。 不存在内幕交易、 操纵市场和证券 2 北京九恒星科技股份有限公司 独立财务顾问报告 目录 声明与承诺 .......................................................... 目录 ................................................................ 释义 ................................................................ 第一节 本次交易情况概述 ............................................. 一、本次交易的概述 ...............