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湖北今天律师事务所 关于襄阳汽车轴承股份有限公司 2012 年度第四次临时股东大会法律意见书 鄂今天律法字【2012】第160 号 致：襄阳汽车轴承股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》的有关规定，湖北今天律师事务所（以下简称 “本所”）接受襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的委 托，指派我们出席公司2012 年度第四次临时股东大会并就本次临时 股东大会的有关事宜发表法律意见。按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本律师对公司2012 年度第四次临时股东 大会进行了见证，现出具法律意见如下 ： 一、本次临时股东大会的召集、召开程序 公司本次临时股东大会由董事会召集，有关召开本次临时股东大 会的董事会决议及会议通知，已于2012 年7 月19 日在《证券时报》 及深圳巨潮资讯网上公告，该公告载明了召开会议的时间、地点、会 议审议事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决 权以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记 办法、联系电话和联系人姓名。该公告列明了本次临时股东大会的议 题，并按《上市公司股东大会规则》有关规定对所有议题的内容进行 了充分披露。2012 年8 月10 日上午9 点半本次临时股东大会如期在 公司办公楼二楼会议室召开。 经验证，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》和《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》的 规定。 二、本次临时股东大会出席人员的资格 1、 股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东共6 人，代表有表决权的股份82,632,330 股，占公司股份总数的27.45%。 经验证，本次临时股东大会出席的股东资格符合《公司法》和《襄 阳汽车轴承股份有限公司章程》的规定。 2、 出席本次临时股东大会的其他人员 经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、 监事、高级管理人员及本律师，均具备出席本次临时股东大会的资格。 三、公司本次临时股东大会的表决程序 本次临时股东大会以现场召开方式，审议了修订《公司章程》的 议案。该议案以与会股东有表决权股份总数的100%通过。 经验证，公司本次临时股东大会就公告中列明的事项以记名投票 方式进行了表决并履行了全部议程，按公司章程规定的程序进行监 票，当场公布表决结果。议程中所列议案获股东大会有效通过。 本次临时股东大会决议及记录均由出席本次临时股东大会的董 事签名。出席本次临时股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果 提出异议。 本所律师认为，本次临时股东大会表决程序符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定。 四、结论 综上所述，本所律师认为，公司2012 年度第四次临时股东大会 的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《襄 阳汽车轴承股份有限公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有 效，会议表决程序及通过的决议符合法律、法规和公司章程的规定。 （以下无正文） （此页无正文） 湖北今天律师事务所 负责人： 岳琴舫 见证律师： 陈琬红 何晓萍 2012 年8 月10 日