某国有独资公司私有化方案(设想稿).docVIP

某国有独资公司私有化方案(设想稿) 基本情况说明：某集团公司是原是一家XX厂，从事机械行业，通过多次改革、改制，与90年代末期，核心产业成立股份有限公司，并成功上市（无职工股份），集团公司占有国有股份60%。集团公司保留副业及其他产业，通过分列式改制，集团本部保留30人左右，副业全部改制完毕，尚保留A公司作为重点发展产业。股份公司长期经营业绩优良，最近对股份公司进行产业重组，把核心业务定位为关键核心部件制造和装配，把其他产业环节进行剥离，成立了B公司、C公司、D公司今后可能会进一步剥离。B公司主要是辅助机械，C公司是老产品生产（股份公司主业已经更新技术，但老产品仍具有市场），D公司主要是备品配件以及技术改造项目，其他拟剥离的可能涉及零部件。　　某集团公司目前为国有独资公司，为国有资产授权经营公司。现通过成建制划剥方兼并E公司，E公司产品为股份公司上游配套产品。某集团公司涉及房地产开发，现取得某地块的开发权。　　A公司某集团公司绝对控股子公司，从事与股份公司关联度不高的另一机械产品。原注册资金很少，正在进行改制。　　　　成立骨干公司的目的：把原国有企业改造成私人企业　　　　第一章 基本思路　　　　阶段一：借壳A公司　　①、 集团公司范围内（包括股份公司）经营者和骨干员工以货币现金出资，集团以A公司资产以及现金出资成立新A公司。　　②、 A公司从集团公司租赁人员（兼职、专职）　　　　阶段二、资产重新组阶段　　①、 新A公司收购股份公司下属的B公司、C公司、D公司以及其他可以剥离的优质资产；　　②、 新A公司参与集团公司E公司的改制，并进行绝对控股。　　③、 新A公司原集团下属已改制企业的职工股，这部分职工股折算成南方齿轮控股公司的股份；　　④、 新A公司对原集团下属已改制企业的国家股，等待机会逐步收购；　　　　阶段三、股份公司成为孵化器，孵化成功后的部分产业的部分股份或全部向新A公司转移　　　　①、 股份公司充分利用上市公司的资金优势，开发、孵化出一些产业，在不损害股份公司的前提下，通过产业转移的办法，由新A公司进行收购。　　　　阶段四、新A公司，对已有资产进行整合、发展、包装、上市　　①、 新A公司的业务进行业务整合，目标设定5-8年左右时间，谋求上市；　　　　阶段五、通过国有股份协议转让方式，以及证券市场收购的方式，逐步把股份公司控制权收到新A公司名下，完成资本的金蝉脱壳、李代桃僵。　　①、用新A上市公司的募集资金收购股份公司的国有股份。　　　　阶段六、一旦国有授权经营单位地位要取消，集团公司面临解体，则完成剩余的国有资产收购，集团人员正式转入新A公司，彻底完成金蝉脱壳。　　①、 完成的剩余汽轮集团国有资产的收购。　　　　第二章 政策障碍及规避　　　　一、 核心是规避内部人控制问题，这是一切改制、MBO收购等最大的障碍，涉及国有独资公司相关的限制如下：　　1、《公司法》第二章第三节国有独资公司第七十条：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。　　2、1993年10月5日中共中央＼国务院《关于反腐败斗争近期抓好几项工作的决定》：　　党政机关领导干部要带头廉洁自律。领导干部要严于律己，以身作则，自觉执行中央在加强党风廉政建设方面已经作出的各项规定，带头同腐败现象作斗争。为此，对党政机关县（处）级以上领导干部重申和提出以下要求：　　 （1）不准经商办企业；不准从事有偿的中介活动；不准利用职权为配偶、子女和其他亲友经商办企业提供任何优惠条件。　　 （2）不准在各类经济实体中兼职（包括名誉职务）；个别经批准兼职的，不得领取任何报酬；不准到下属单位和其他企业事业单位报销应由个人支付的各种费用。　　 （3）不准买卖股票。　　 （4）不准在公务活动中接受礼金和各种有价证券；不准接受下属单位和其他企业事业单位赠送的信用卡，也不准把本单位用公款办理的信用卡归个人使用。　　 （5）不准用公款获取各种形式的俱乐部会员资格，也不准用公款参与高消费的娱乐活动。　　3、中共中央纪委监察部《关于中央纪委第四次全会重申和提出的国有企业领导人员廉洁自律有关规定的解释》：　　中央纪委第四次全会重申和提出的国有企业领导人员廉洁自律五项规定中所称国有企业领导人员包括：国有独资企业以及国有独资企业所属具有独立经营权的单位和授权经营单位(或分支机构)的领导人员；国有独资企业委派到其他企业的领导人员;国有资产占控股地位或者主导地位的公司中由上级党组织、行政机关或者国有资产授权经营单位委派、任命、招聘的领导人员以及其他经上述单位批准执行职务的领导人员。　　国有大型、特大型企业