公开收购制度介绍及实务探讨.docVIP

PAGE PAGE 16 公開收購制度介紹及實務探討 目錄 壹、前言………………………………………………………………..2 貳、公開收購之法律規範……………………………………………..2 一、法源依據…………………………………………………………..2 二、意義及適用範圍…………………………………………………..2 三、申報與公告………………….…………………………………….3 四、被收購公司之公告申報義務…………….……………………….4 五、公開收購之限制…………………………………………………..5 六、民事責任…………………………………………………………..6 七、刑事責任…….…………………………………………………….7 參、公開收購之實務探討……………………………………………..7 一、公開收購市場成長趨勢…………………………………………..8 二、公開收購之運作…………………………………………………..9 三、公開收購案例探討……………………………………………….12 (一)台灣達航(法商達飛航運)收購正利航業……………………12 (二)渣打銀行收購新竹商銀…………………...…………………13 (三)勇德 Oaktree Capital 收購復盛公司………………………14 肆、結論………………………………………………………………...16 公開收購制度介紹及實務探討 壹、前言 自2002年2月6日公佈修正後之證券交易法，為符合外國立法之趨勢，修訂第43條之1，將公開收購制度由核准制改為申報制，且增訂第43條之2至第43條之5，賦予公開收購的法源依據，從此以後企業除了可以在集中或店頭市場收購其他公司之股權，亦可以不經由上述市場對不特定人進行公開收購以達到企業購併之目的，此外若在特定期間內欲收購特定比例以上之股權必須使用公開收購方式為之，而公開收購之案例，亦自2005年的4家、2006年8家、2007年12家、而2008年1至3月已有2家公開收購案件，顯示企業亦將公開收購列為企業購併的主要方式之一，以下則就公開收購制度規範及公開收購實務探討作一介紹。 貳、公開收購之法律規範 法源依據 1、證券交易法(以下簡稱證交法)2、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法(以下簡稱收購辦法) 二、意義及適用範圍 1、公開收購之定義-收購辦法第2條第1項 本辦法所稱公開收購，係指不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人以公告、廣告、廣播、電傳資訊、信函、電話、發表會、說明會或其他方式為公開要約而購買有價證券之行為。 2、公開收購之對價-收購辦法第8條 公開收購之對價除現金外，應以下列範圍為限： 一、已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之國內有價證券；外國 有價證券之範圍由金管會另定之。 二、公開收購人為公開發行公司者，其募集發行之股票或公司債；公開收 購人為外國公司者，其募集發行之股票或公司債之範圍由金管會另定之。 三、前款公開收購人之其他財產。 3、強制公開收購 證交法第43-1第3項 任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額 達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。 (2)收購辦法第11條任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之二十以上股份者，應採公開收購方式為之。 符合下列條件者，不適用前項應採公開收購之規定： 一、與第三條關係人間進行股份轉讓。 二、依臺灣證券交易所股份有限公司受託辦理上市證券拍賣辦法取得股份。 三、依臺灣證券交易所股份有限公司辦理上市證券標購辦法或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心辦理上櫃證券標購辦法取得股份。 四、依本法第二十二條之二第一項第三款規定取得股份。 五、依公司法第一百五十六條第六項或企業併購法實施股份交換，以發行新股作為受讓其他公開發行公司股份之對價。 六、其他符合金管會規定。 三、申報與公告 事前申報-證交法第43條之1第2項 不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除左列情形(簡易收購)外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之： 一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。 二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。 三、其他符合主管機關所定事項。 2、申報手續 -收購辦法第9條公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回其股份者外，應依第七條規定，於公開收購開始日前檢具公開收購申報書及下列書件向金管會申報： 一、公開收購說明書。 二、公開收購人依第十五條規定與受委任機構簽定之委任契約書。