医药企业法务尽职调查清单1.pdf

法务文件清单 一、 公司的基本情况 1. 公司沿革 1.1 公司营业执照、法人代码证书、验资报告、相关批准文件、公司章程 及公司名称、公司章程、经营范围、董事成员、法定代表人等历次变 更的相关文件资料。 1.2 公司及其子公司、分公司 、参股公司，办事处设立以来的全部工商 底档资料。 1.3 公司及子公司成立之后进行的增资、减资、改组、兼并、合并、分立、 资产臵换或收购、资产或负债剥离及资产出售等重大企业活动简要文 字说明及相关法律文件。 1.4 公司设立时出资人间就设立公司签订的合作合同、协议、单方承诺保 证等合作文件。 1.5 与公司历史沿革有关的法律文件、协议以及未包括在工商底档中的其 他有关资料。 2. 公司股东 2.1 公司现股东名称及其持股比例。 2.2 公司各股东的经济类型及其出资人说明，需追溯至自然人或国有资产 管理部门。 2.3 公司股东间是否存在关联关系的文字说明，公司股权是否存在代持及 隐匿股东的文字说明，公司高级管理人员是否持有本级公司或下级公 司股权的说明 2.4 公司股权现设定的或曾设定过的质押、留臵、担保、转让、权属保留 及其他第三方权益的情况文字说明及相关法律文件。 2.5 公司自设立以来公司历次股权转让的相关批文、股东会决议、股权转 1 让合同等相关文件。 2.6 公司内部职工股的设臵、演变及其托管的情况，并提供相关批准文件 和公司相关决议文件。 3. 公司治理机构 3.1 公司治理组织架构图表。 3.2 公司机构的设臵是否与公司章程规定一致的说明。 3.3 现行的公司股东会、董事会、监事会、职工代表会议事规则及相关法 律文件。 3.4 公司设立以来历次股东会、董事会、监事会会议的会议通知、会议决 议和会议记录等文件。 3.5 现任公司董事长、董事、总经理、监事人员名单及其推荐或委派单位 的说明；详细说明最近三年公司董事、监事、高级管理人员的变化情 况。 3.6 公司现行的规章制度、员工手册。 4. 公司经营资质 4.1 公司现有的行业批准文件、资质证书、经营许可证书、特许经营权。 4.2 文字说明公司所需的但尚未取得的全部行业准入文件以及公司生产经 营所需的许可证书办理情况。 4.3 公司已经获得的高科技企业、高新技术企业、国家重点扶持企业、或其 它政府认定、资助或扶持项目的证书 / 批复以及其它与公司业务相关的 证书、奖状、奖牌、荣誉及标准。 二、员工情况 1 公司组织结构图 2. 定岗定编（部门设臵、岗位设臵、人员编制及人员在岗情况） 3. 员工花名册：包括部门、职位、姓名、性别、年龄、入职日期、工龄、 身份证号码、学历、毕业院校、电话号码、户籍地址、现居住地、婚姻 情况、生育情况、紧急联系人及联系方式等。 2 4 集体劳动合同范本、各类型劳动合同文本各一份，保密协议、竞业禁止 及全体员工签署劳动合同情况的说明。 5 提供 2013 年 1-12 月、 2014 年 1 至 8 月工资台账，及是否欠付员工工 资及劳动报酬的说明。 6 社保、公积金缴纳台账，含姓名、缴费基数、企业及个人养老、医疗、 工伤、失业、生育、公积金缴费金额的具体情况说明。 7 是否有补充医疗保险及员工福利情况的说明。 8 是否有劳动纠纷，是否受到过劳动部门的处罚的说明及相关书面文件。 三、合同及诉讼、仲裁情况 1 重大合同签订履行 1.1 公司已签署并尚未履行完毕的合同、协议及履行情况说明。 1.2