广东华商律师事务所重大资产重组暨关联交易的.PDF

广东华商律师事务所 关于天津国恒铁路控股股份有限公司 重大资产重组暨关联交易的 法律意见书 CHINA C0MMERCIALLAW FIRM.GUANGD0NG 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24 层 邮政编码(P.C.)：518048 21-24/F,ChinaTravel ServiceT0wer,4011ShennanAvenue,FutianDistrict, Shenzhen,CHINA 电话(Tel)：0086-755传真(Fax)：0086-755 网址 二〇一九年十月 法律意见书 目录 释 义3 第一节 律师声明6 第二节 正文8 一、本次重组各方的主体资格8 二、本次重组的批准和授权23 三、本次重组的实质条件26 四、本次重组涉及的主要协议28 五、置出资产33 六、置入资产36 七、本次重组的信息披露86 八、本次重组涉及的债权债务处理和职工安置87 九、本次重组涉及的关联交易及同业竞争88 十、本次重组涉及的证券服务机构94 十一、关于失信联合惩戒对象的核查情况95 十二、关于公司本次重组是否符合 《监管问答》的核查情况102 第三节 结论意见104 附表一：深圳市大益广场资产情况表106 2 法律意见书 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司、股份公司、国恒铁路 指 天津国恒铁路控股股份有限公司 本次重组完成前，重组方持有雪峰山公司、仰韶大峡 标的资产/标的公司/置入 指 谷、白天鹅公司、港泰渔业、欣景园林 100%的股权 资产 及深圳市大益广场218套房产所有权。 欣景园林、深圳市中德福生态园林管理有限公司、肖 烁飏、王明一、湖南豪祥牧业有限公司、广州华羽科 技发展有限公司、郭启扬、深圳市联融达投资有限公 重组方/交易对方 指 司、新余市德弘永泰投资中心 （有限合伙）、宋德亮、 李枫、马海东、郑州中德福旅游管理有限公司、蔡挺 辉、胡旭光、湖南港泰投资集团有限公司、余红英、 余建湘、陈星锦、饶爱莲 根据重整计划要求公开遴选的标的资产运营方及国 重整投资人 指 恒铁路新增2,709,723,031.79 股 （不足 1股的按 1股 计算）股票受让渡方 雪峰山公司 指 湖南雪峰山森林公园投资管理有限公司 仰韶大峡谷 指 渑池