创业板上市条件审核重点与审核程序文件.ppt

专业专一 · 融资融智 * * 创业板公司发行条件、审核重点及审核程序 —— 上市辅导培训 西 南 证 券 二○一○年十月 目 录 一、审核依据 二、发行条件 四、审核程序 三、审核重点 目 录 一、审核依据 首次公开发行审核依据 公司法 证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 信息披露内容与格式准则第28号－－创业板公司招股说明书 目 录 二、发行条件 证券法规定的发行条件 具备健全且运行良好的组织机构。 具有持续盈利能力，财务状况良好。 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法的条件 （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。(一元) ? （三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（季报、半年报） （四）发行后股本总额不少于三千万元。（25%） 深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件 （一）股票已公开发行； （二）公司股本总额不少于3000万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10％以上； （四）公司股东人数不少于200人； （五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （六）本所要求的其他条件。 目 录 三、审核重点 目前的监管重点 主体资格 公司独立性 避免同业竞争 减少关联交易 具有持续盈利能力 审核重点－－主体资格 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司； 发行人自股份公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 发行人应当主要经营一种业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 审核重点－－主体资格 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 发行人、子公司、控股股东的历史沿革 审核重点－－独立性 资产完整 具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权； 具有独立的原材料采购和产品销售系统。 审核重点－－独立性 人员独立 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪； 财务人员不得在控股股东、实际控制人及其实际控制的其他企业中兼职。 审核重点－－独立性 财务独立 应当建立独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策。 具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 审核重点－－独立性 发行人的机构独立 健全的内部机构； 独立行使经营管理职权； 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 审核重点－－独立性 发行人的业务独立 发行人的业务应当完全独立于控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业； 不得与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业从事相同或相近的业务； 不得进行显失公平的关联交易； 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 审核重点－－同业竞争及关联交易 禁止同业竞争。 虽然取消30%的关联交易比例限制并不意味着放松独立性和关联交易要求，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求： 披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的主要财务数据。 按照经常性和偶发性分类披露关联交易。 按实质重于形式的原则如实披露关联方关系及其交易。关联交易价格公允，不得通过关联交易操纵利润。 尽可能少（公允性、必要性、合法性、所履行的程序） 审核重点－－募集资金运用 募集资金应当有明确的使用方向，应当用于主营业务。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。