证券发行及承销重点摘要.ppt

证券发行与承销;第一章 证券经营机构的投资银行业务 第二章 股份有限公司概述 第三章 企业的股份制改组 第四章 公司融资 第五章 首次公开发行股票的准备和推荐 核准程序 第六章 首次公开发行股票的操作 第七章 首次公开发行股票的信息披露 第八章 上市公司发行新股 第九章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行 第十章 债券的发行与承销 第十一章 外资股的发行 第十二章 公司收购与资产重组 ;第一章 证券经营机构的投资银行业务;二、国外投资银行业的发展历史 （一）投资银行业的初期繁荣 （二）20世纪30年代确立分业经营框架 （三）分业经营下投资银行业的业务发展 （四）20世纪末期以来投资银行业的混业经营 （五）美国金融风暴对投资银行业务模式的影响;三、我国投资银行业务的发展历史 （一）发行监管制度的演变 （二）股票发行方式的演变 （三）股票发行定价的演变 （四）债券管理制度的发展历史 四、《公司法》和《证券法》的修订对我国投资银行业务的意义和影响;第二节 投资银行业务资格;（二）证券公司申请保荐机构资格应当向中国证监会提交的材料 1、申请报告。 2、股东（大）会和董事会关于申请保荐机构资格的决议。 3、公司设立批准文件。 4、营业执照复印件。 5、公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明。 6、董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明。 7、内部风险评估和控制系统及执行情况的说明。 8、保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况。 9、经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近1年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。 10、保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明。 11、研究、销售等后台支持部门的情况说明。 12、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历。 13、证券公司指定联络人的说明。 14、证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由全体董事签字。 15、中国??监会要求的其他材料。;二、保荐代表人的资格 （一）个人申请保荐代表人资格应当具备的条件 1、具备3年以上保荐相关业务经历。 2、最近3年内在境内证券发行项目（首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形）中担任过项目协办人。 3、参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。 4、诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚。 5、未负有数额较大到期未清偿的债务。 6、中国证监会规定的其他条件。;（二）个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交的材料 1、申请报告。 2、个人简历、身份证明文件和学历学位证书。 3、证券业从业人员资格考试、保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明。 4、证券业执业证书。 5、从事保荐相关业务的详细情况说明，以及最近3年内担任《管理办法》规定的境内证券发行项目协办人的工作情况说明。 6、保荐机构出具的推荐函，其中应当说明申请人遵纪守法、业务水平、组织能力等情况。 7、保荐机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字。 8、中国证监会要求的其他材料。;三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准 四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理 （一）保荐机构的注册登记事项 1、保荐机构名称、成立时间、注册资本、注册地址、主要办公地址和法定代表人。 2、保荐机构的主要股东情况。 3、保荐机构的董事、监事和高级管理人员情况。 4、保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人情况。5、保荐机构的保荐业务部门负责人情况。 6、保荐机构的保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况。 7、保荐机构的执业情况。 8、中国证监会要求的其他事项。;（二）保荐代表人的注册登记事项 1、保荐代表人的姓名、性别、出生日期、身份证号码。 2、保荐代表人的联系电话、通讯地址。 3、保荐代表人的任职机构、职务。 4、保荐代表人的学习和工作经历0 5、保荐代表人的执业情况。 6、中国证监会要求的其他事项。;（三）保荐机构和保荐代表人注册登记事项的变更 （四）保荐机构的年度执业报告 保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。年度执业报告应当包括以下内容： 1、保荐机构、保荐代表人年度执业情况的说明。 2、保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明。3、保荐机构对保荐代表人的年度考核、评定情况。 4、保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明。 5、保荐机构对年度执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，