600166_ 福田汽车公司章程（2017修订）.ppt

连选连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定 的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百一十一条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在补选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会 的，独立董事可以不再履行职务。 第一百一十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》 和其他相关法律、法规还赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （六）经全体独立董事同意，独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 29 第一百一十三条 独立董事除履行本章程以上所赋予的职权外，还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见； （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的非经营性资金 占用，以及公司是否采用有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进 行说明。 第一百一十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见， 30 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交 易所办理公告事宜。 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事行使职权和聘请中介机构所需费用由公司承担。 第一百一十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 独立董事 6 人。 董事会由 17 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人， 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司