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宋城演艺上市公司并购的案例研究 2015?年?3?月?18?日，停牌?3?个月之久的宋城演艺公布收购草案， 以?26?亿元收购互联网演艺平台六间房?100%的股权，包括宋城集团 所持六间房?62%股权，以及刘岩等?8?名交易对方（刘岩、朱晓明、 姜宏、杨小龙、高宇庆、王望记、卢宝刚、孙明琪）合计持有的六 间房?38%股权。 以下对该案例做个简单的分析： 一、?并购双方的基本情况简介 1.?宋城演艺 宋城演艺发展股份有限公司（简称宋城演艺，股票代码?300144）， 是中国演艺第一股 、全球主题公园集团十强企业，连续六届获得 全国文化企业三十强称号?，以演艺为核心竞争力，成功打造了 宋城和千古情品牌，产业链覆盖旅游休闲、现场娱乐、互联网娱 乐，是世界大型的线上和线下演艺企业，总资产超过?700?亿元。 宋城演艺是世界上拥有大型剧院最多、座位数最多的演艺公司， 旗下拥有?28?个各类型剧院、45600?个座位数，超过世界两大戏剧中 心之一的伦敦西区全部剧院的座位总数，达到美国百老汇全部座位 数的?95%；创造了中国旅游演艺市场的五个“第一“：演出场次第 一、观众人数第一、演艺收入第一、演出利润第一、毛利率第一。 2.?六间房 北京六间房科技有限公司（简称六间房）是国内领先的视频社交 网站和在线演艺直播平台，致力于成为最具领导意义的社会化互联 网电视台。六间房是一家新锐的?web2.0?视频网站，与?YouTube?定位 一样，本身不提供视频内容，只提供一个视频发布平台，上传的内 容以用户原创为主，比如家庭录像、个人的?DV?短片等等。全球互联 网?500?强，中国?20?强企业，是海淀区高新技术企业，也是国家文化 部、国家广电总局、海淀区政府重点扶持的文化创意和高科技企业。 六间房日用户覆盖数?1,000?万，日独立?IP500?万，日页面浏览量为 7000?万。 二、?并购的动因分析 1.?宋城演艺战略需要 2015 年，宋城演艺公司确立了“打造宋城生态，全面拥抱互联 网”的战略重点和发展方向，以“构建以演艺为核心的繁荣生态圈” 为发展目标。而公司原来主要经营现场演艺、旅游休闲两大版块， 要在在互联网娱乐、IP?内容、现场娱乐和国际化等相关领域进行布 局，兼并收购是重要的手段。六间房是国内领先的互联网在线演艺 平台，宋城演艺选择六间房并购，也是能快速实现互联网演艺业务 的策略。 2.?宋城演艺实现多元化发展的需求 宋城演艺是一家以线下旅游休闲、现场娱乐为主的演艺企业，而 在技术高速发展的今天，互联网娱乐这块业务已经逐步进入人们的 生活，并且在将来会占到半壁江山，宋城演艺无论是从战略，还是 拓展公司的业务，降低自身经营的风险，向互联网娱乐发展是多元 化经营不错的选择。 3.?发挥双方公司协同效应 宋城演艺、六间房合并后，双方的业务范围形成互补，双方的客 户资源、演艺资源、资金等都可以实现共享，业务和品牌等方面高 度协同，通过有效融合，宋城演艺和六间房能够极大的提升双方的 品牌和资源实力。 4.?突破技术壁垒 宋城演艺在线下娱乐做的非常不错，但是线上娱乐还是新进入者， 线上娱乐的技术平台是非常专业，渠道的推广、客户的累积都是需 要一个积累过程，如果宋城自行开发线上的演艺平台，成本和风险 都比较高，选择六间房并购，技术、团队、渠道都可以利用六间房 现有的，能够以较低的成本、风险扩展线上业务。 三、?并购的交易支付方式与股权变动情况 此次收购方案中，分两步实施：首先，宋城集团收购了六间房控 制实体北京太阳庄科技有限公司的?100%股权，及境外资本所持六间 房?62%的股权；然后，公司以现金及发行股份的方式，购买大股东 宋城集团、刘岩等?8?名自然人股东合计持有的六间房?100%股权，宋 城集团所持六间房?62％股权作价?16.14?亿元，公司以现金方式向宋 城集团支付交易对价，刘岩等?8?名交易对方合计持有的六间房?38％ 股权作价?9.88?亿元，以?27.07?元/股合计发行约?3649.80?万股用于 支付对价。交易完成后，刘岩将持有宋城演艺?2358.63?万股，成为 宋城演艺的第五大股东，也是宋城演艺除了实际控制人黄巧灵之外 的最大自然人股东。六间房由宋城演艺?100%控股，按照六间房?3778.4 万元的账面净资产计算，增值率达到了?68.18?倍。 四、?并购目标企业的交易价格与合理估值计算 六间房?100％股权经审计的账面净资产为?3778.40?万元，采用收 益法评估后的净资产价值为?26.14?亿元，增值率为?6818.24％。根 据交易各方友好协商确定，六间房?100％股权的定价为?26?亿元，经 宋城集团在本次交易中提供过桥资金所涉及的资金成本及已享有权 益调整后，六间房?100％股权交易定价为?26.02?亿