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【投资方】 关于 上海【XX】有限公司 之 投资协议 ______年____月___日 本《投资协议》（“本协议”）由以下各方于_______年____月____日签署： 【原股东方】（投资协议需原股东方一同签署 逸香及相关公司，是一家根据中国（见下文定义）法律成立的有限责任公司。 上海【XX】有限公司，是一家根据中国法律成立的有限责任公司，其法定地 址为 ； 。上述任何一方单称为?“一方”，合称为“各方” 。 鉴于: 1. 上海【XX】有限公司（统称为“公司”或“【XX】网”）是一家依照 《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规设立的有限责任公司，成 立于年月日，注册资本为人民币?133.33?万元。 2. 逸香及相关公司（统称为“投资方”）拟按照本协议的条款和条件对公 司进行投资，认缴公司新增加的注册资本（“认缴增资”）。 为此，协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及中华人民共和国其他有关法律和 法规，就投资方进行的投资事宜达成以下协议。 第一条?释义 1.1 定义。 本协议中，下列术语应具有如下定义： “公司” 指上海【XX】有限公司及其关联企业和所有控制的公 司。 1 “公司投后估值” 指投资方根据本协议约定向公司进行投资时约定的，公 司在本次投资完成后的估值，即等值于人民币8000万元 的人民币。 “投资款” 指投资方在本次投资中用于对【XX】网进行溢价增资 （定义见下文）的现金。 “签署日” 即本协议经各方授权代表适当签署并加盖各方公章之日， 为本协议封面所载明之日期。 “工作日” 指中国商业银行根据法律或行政命令要求或授权予以停 业的星期六、星期日或其他日期之外的其他任何日期。 “交割日” 指投资方向【XX】网支付投资款人民币400万元（定义 见下文）之日。 “上市” 指公司整体变更为股份有限公司后，通过证券交易所首 次公开发行股票。 “控制” 指针对任何一方而言：（i）持有该方超过50%的已发行 股份、其他股权或注册资本，(ii)或通过拥有该方超过 50%表决权或者通过拥有该方超过50%表决权的表决代 理，或通过有权委派该方的董事会或类似的管理机构的 大部分成员，或通过合约安排或其他方式，能够控制该 方的管理或决策。 “控制权变更” （i）公司出售或转让其全部或重大资产（包括将公司的 全部或重大知识产权出售或独家许可给第三方使用）或 （ii）公司合并、重组或并入任何公司或实体，致使在 该等合并、重组或并入交易之前公司股东于该等交易后 在存续公司或实体中持有的股权不足二分之一。 “审计” 除本协议另有约定之外，“审计”指由公司聘任的具有 相应资质的会计师事务所根据中国会计准则执行审计。 “关联企业” 指由【XX】网或其创始人持有股权或实际控制的任何实 2 序号 股东名称/姓名 出资金额（元） 持股比例 1 % 2 % 3 % 4 5 6 % 合计 1,403,500 100.00% 体。 “留存利润” 指公司生产经营所获得的，留存在企业尚未以股利形 式分配给股东的利润。 “中国” 指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别 行政区，澳门特别行政区和台湾地区。 “人民币、元” 指中国的法定货币：人民币元。 “中国法律” 指中国各级立法机关和其它主管机关正式颁布并为公众 所知的法律、法规、规章和司法解释等；仅就本协议而 言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法律、法规和判例。 第二条?投资概述 2.1 投资/认缴增资 投资方将以人民币400万元（合计人民币肆佰万元）认购公司新增7.02万元注 册资本，投资款的其余部分计入公司的资本公积金（下称“增资”）。 本次增资完成后公司注册资本变更为140.35万元，投资方持有公司增资后5% 的股权。 增资完成后，公司的股权结构变更为： 2.2 投资补充条款 3 依照1.1公司定义，【XX】网收到投资款后，需在三个月内，将上海盛都文化 传播有限公司转为【XX】网全资子公司。 第三条?投资款支付及交割 3.1 投资款支付 3.1.1 投资款支付的先决条件 (i) 【XX】网已通过股东会决议批准本次投资； (ii) 本次投资所必须的所有政府审批、备案程序及前置程序(若有) 均已完成； (iii) 截止至交割日，不存在或没有发生对公司已产生或经合理预见 可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情 况； 3.1.2 投资方投资款的支付及交割 双方签订协议并投资方按双方约定全部投资款到帐之日视为交割日。各方确 认，【XX】网在交割日前后的实际股权比例参见附件公司股权结构。 3.2 出资证明书。 交割日后，公司应向投资方出具出资证明书。出资证明书应载明下列事项： 公司名称、注册资本、股东