公司治理与股权激励.pptxVIP

导言：中国式长期激励探索 ——从ESOP到MBO;第一轮股权激励热潮： 1998年，上海组织部、体改办、国资办出台“期股制”文件，肯定“仪电”、“埃通”等模式； 1999年，十五届四中全会提出“要素参与分配”； 1999年，中国证监会首席顾问梁定邦两次率队到上海考察“期股”、“期权”探索；（荣正应邀参与） 2000年起，国务院十五部委组建由陈清泰为组长、吴敬链为总顾问的“中国企业家激励与约束机制研究”课题组； （荣正应邀参与） 2000年~2001年，中国证监会、财政部分别起草《上市公司股权激励管理办法》，但未出台。 （荣正应邀参与） 第二轮股权激励热潮：股改启动至今;第一部分：公司治理导论;基础设施;;公司治理与人力资本;特征： 经过百年的工业资本原始积累使得货币财富（包括实体经济和虚拟经济）不再稀缺 市场经济微观主体——企业的运行越来越依赖复杂的技术（如IT）和复杂的管理（如MBA教育的盛行）;第二部分：企业激励机制概论;基本假设;全面激励体系;现代企业薪酬激励体系的模型;薪酬（物质）激励体系模型：荣正模型;误区;荣正规律;荣正矩阵;薪酬管理基本原则;;第三部分：股权激励;定义;二元化知识体系=人力资本＋投资银行;“股权”之“权”内涵;所谓“股权”的具体形式;股权激励的主要形式;股权激励的作用;;实施股权激励计划的四个要素; 激励对象的范围一般有三种选择：（一）公司高管（包括董事、监事，高级管理人员）；（二）公司高管加核心技术、管理骨干；（三）全员。 根据“二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源的股权优先用于激励百分之二十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工;定量;定量;合成系数Ｔi=司龄系数*30%+职级系数*70%;激励对象在激励计划中有成本付出，使激励对象与公司的利益紧密结合，能更好的加强计划的激励与约束效果。由于公司未来发展及上市存在不确定性，以及激励对象资金承担能力有限，因此激励对象的激励成本也不宜过高，定价过高，使激励对象望而却步，激励计划难以实施。 上市公司应按照有关法规确定行权价格或购买价格。 而非上市公司定价通常以净资产作为参考，合理确定激励对象的转让价格。一般为不低于每股净资产。;定时：即确定计划参与人持股期限及相应的约束、考核期限。 例如可设置一些条款对持股期限加以约定： （1）可以规定持股人员必须在公司服务满一定年限，满足条件后可以以一定价格转让所持股份，退出持股计划。 该期限可以根据持股人员岗位的重要性以及与公司发展的密切程度区别规定，短期可为三年、五年，长期可为十年或以上。 （2）如果持股人员在公司服务未满规定年限，因规定情形出现必须退出持股计划，则须具体约定不同情况下的退出价格。 （3）退休或去世的继承或退出条款。 ——注：具体条款设置需要公司实际情况确定；上市公司更要按照有关管理办法确定。;实施股权激励计划的两个来源;实施股权激励计划的调整因素;实施股权激励计划的四个关系;股权激励的双重特征;实施股权激励的原则;几点认识;股权激励的利益特征;股权激励的复杂性;中介机构（独立财务顾问）的作用;专题：考核与激励;业绩管理是实现组织目标的重要手段;业绩管理体系应是一个完整的管控过程;业绩管理是实现公司战略的重要工具;业绩管理应该有以下体系作为保障; 以“股权类薪酬”为手段对企业经营层的业绩考核，考核仅仅涉及公司及股东认可的财务指标，包括净利润、净资产收益率、每股收益等 。;整体考核;个体考核;;专题：上市公司股权激励;大股东 ;全国人大： 2006年1月1日，修订后的《中华人民共和国公司法》于2006年1月1日起正式实施； 第143条 允许回购股份奖励员工，但不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第142条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 2006年1月1日，修订后的《中华人民共和国证券法》于2006年1月1日起正式实施。;核心法规;辅助法规;规范股权激励的定义; ;一个前提;一个前提;规范股权激励工具简介;价格变动曲线;;特别说明;26家公司第一次公告方案;工具对照分析;定人：确定激励对象;定量：期权授予总量及内部分配;定量：期权授予总量及内部分配;定价：;定时：;;定时（2）：缓释行权机制;定时（3）：时间约束机制;定时（4）：禁授期与禁售期;资金来源;股票来源;股权激励的实施程序：过关;股票期权（Options）：公司授予一定的管理人员、关键员工在规定的期限内以事先约定的价格和条件认购公司股票的一种权利。即持有者可以在行权期内以