第三章公司变更解散与清算.pptVIP

一、 公司的组织变更 (一)公司组织变更的概念 1、概念 公司组织变更，也称公司形式变更，是指在保持公司法人人格持续性的前提下，将公司从一种形态转变为另一种形态的行为。 2、特征 ①公司法人资格的延续性。 ②公司变更种类的法定性。 ③变更程序的法定性。 (二)公司组织变更的类型 1、无限公司变更为两合公司 2、两合公司变更为无限公司 3、有限责任公司变更为股份有限公司 4、股份有限公司变更为有限责任公司 (三）公司合并的概念和特征 1、公司合并的概念 【公司合并】是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。 2、公司合并的特征 ①公司合并是一种协议行为，要订合并协议。 ②公司合并必须依法定程序进行。 ③公司合并产生总括合并的效果。 　公司合并的效果，是被合并的公司解散，其法人资格消灭；其财产和债权债务为合并公司总括承受；被合并公司的股东成为合并公司的股东。 ④公司合并中的公司类型通常受到限制。 3、合并的方式 1、吸收合并，也称兼并或吞并，或者称为存续合并。是指一个公司吸收其他公司的合并方式，被吸收的公司概括地并入吸收公司，主体资格消灭，而吸收公司存续。 即：A+B=A’ B公司 A公司 2、新设合并，又称创设合并。是指两个以上公司合并设立一个新的公司的合并方式，其特点是合并各方解散，主体资格均归于消