公司法课件本科.pptxVIP

第七节 公司债第八节 公司合并、分立和公司解散、清算第九节 有限责任公司第十节 股份有限公司 第一节 公司与公司法概述公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 公司制度的优势与缺陷:优势:1、减少投资者的风险2、有利于社会资本的集中3、经营管理科学化缺陷:1、组建困难，组织成本较高2、政府限制较多3、保密性差4、税负较重公司的初始形态是家族性的企业和康孟达组织。公司的起源和发展是与贸易的发展和分散风险的要求紧密相联的。公司的作用：1 、 广泛筹集资金 2、 转换经营机制公司的特征：1、公司是以营利为目的的企业组织。2、公司具有独立法人地位。3、公司是以股东投资为基础组成的社团法人。4、公司是依法定条件和程序成立的企业法人。公司制度的三大基石：1、有限责任 2、独立人格 3、分权与制衡的治理结构有限责任制度的意义：1、减少和转移投资风险，进而吸引投资。2、促使公司法律人格独立。3、促进现代市场经济的发育和完善。公司的独立人格包括：1、财产独立2、意志独立3、责任独立案例：上海华龙电器公司（简称上海公司）诉珠海南方贸易公司（简称珠海公司）货款纠纷一案，经法院判决，珠海公司应向上海公司支付货款2600万元。因近年市场剧烈变化，珠海公司经营陷入困境，无力执行法院判决立即支付货款。上海公司经多方查询，了解到珠海公司曾投资澳门，与澳门另两家公司三方合资设立了一家珠澳国际电器有限公司，并在其中投资600万美元，拥有40％的股权。珠澳公司成立后，基本上没有开展经营活动，其名下也没有多少货币资金和其他有形资产。但该公司却在上海投资，与当地的金龙城建公司合资设立了中外合资东方房地产开发有限公司，该公司投入1000万美元，拥有股权30％。东方房地产开发有限公司是一个项目公司，其唯一的经营项目是开发建设一个名为“东方大厦”的写字楼。当上海公司知悉该写字楼正在热销，其市场价值在数亿元，便申请法院对该楼尚未出售的、价值约3000万元的楼层进行查封并强制执行用于珠海公司对上海公司的货款支付。问题：上海公司是否有权对东方公司的写字楼提出权利要求？关于强制执行公司财产用于股东债务清偿问题的思考公司资产既非某一股东个人财产，也非全体股东共有财产，而是公司自身的财产。公司的股东在将其财产投资于公司之后，就不再对这些财产享有任何直接的支配权，而只能作为股东享有股权。股东的债务只能由自身的财产偿还，法院执行的标的也只能是公司财产以外的股东其他财产。公司法的精神：股东，公司，社会三者利益的均衡。以公司为一方的交易，实际上渉及三个主体：股东，公司和第三人。其中，股东的目的是在保证投资安全的前提下，通过公司的活动以最快的速度获取并收回投资报酬；公司的目的是通过与第三人的交往盈利，满足自身存在和发展的要求，进而满足股东分取红利的要求；而第三人与公司交易则希望降低风险并最大限度的盈利。 我国公司法的基本原则 1、公司社会责任原则 2、保护公司及其利益相关者权益原则 3、股东平等原则 4、有限责任原则 5、权力制衡原则公司的分类 :一、按照公司的组织形式和股东责任划分：1、无限公司：是由两个以上的股东组成的，全体股东对公司的债务负无限连带责任的公司。 2、有限公司：也称有限责任公司，是由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。3、股份有限公司4、两合公司 二、按照公司的信用基础分类：1 人合公司2 资合公司3人合兼资合公司三、按照股东人数多少和股权转让的限制程度分类：1 封闭式公司2开放式公司四、按照公司间的控制依附关系分类：1 母公司2子公司五、 总公司与分公司六、关联公司与公司集团公司法是规定各种公司的设立、活动、解散以及其他对内对外关系的法律规范的总称。公司法的特征：1、公司法属于私法2、主体法和行为法的结合3、强制性和任意性的结合4、公司法具有一定的国际性公司法的渊源:1、制定独立的公司法典 。如英国、中国2、在民法典中做出规定。如瑞士、意大利3、在商法典中做出系统性规定。法、德、日4、地方性公司立法。美国第二节 公司设立公司设立，是指发起人为组建公司，使其取得法人资格，所进行的一系列法律行为的总称。公司设立的本质在于使一个尚不存在或正在形成中的公司逐渐具备条件并取得民事（或商事）主体资格。公司设立的原则：1、 自由设立主义：公司的设立完全听凭当事人的自由，国家不加任何干预或限制。2 、特许主义：公司的设立需要王室或议会通过颁发专门的法令予以特别许可。3、核准主义：也称许可主义或审批主义，指公司设立除具备法定的一般要件外，还须经政府行政主管机关