公司的合并分立与解散公司法.pptxVIP

第一节 公司合并一、公司合并的概念和特征（一）公司合并的概念 【公司合并】是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。 （二）公司合并的特征1、公司合并是一种协议行为，要订合并协议。2、公司合并必须依法定程序进行。3、公司合并产生总括合并的效果。公司合并的效果，是被合并的公司解散，其法人资格消灭；其财产和债权债务为合并公司总括承受；被合并公司的股东成为合并公司的股东。4、公司合并中的公司类型通常受到限制。（三）公司并购与公司合并的关系 【公司并购】是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购、股权收购和公司合并等方式。“并”——merger，公司合并，主要指吸收合并“购”——acquisition，即购买股权或资产（四）合并的意义积极合并——扩张公司规模，减少竞争对手；发展协作和多样化经营。消极合并——减少风险。二、合并的方式吸收合并，也称兼并或吞并，或者称为存续合并。是指一个公司吸收其他公司的合并方式，被吸收的公司概括地并入吸收公司，主体资格消灭，而吸收公司存续。即：A+B=AA公司B公司新设合并，又称创设合并。是指两个以上公司合并设立一个新的公司的合并方式，其特点是合并各方解散，主体资格均归于消灭，同时创设出一个新的公司。即：A+B=CC公司A公司B公司三、合并的程序1、董事会拟订公司合并方案2、合并方案的