03毕晓颖：创业板非财务审核.pdfVIP

w 页码，1/4(W) 03毕晓颖：创业板非财务审核(2011-07-24 20:02:11) 转载 标签： 创业板 发行人 关联方 关联交易 报告期 财经 分类： 资料分享 一、创业板市场定位 《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告【2010】8号） 1、重点支持：符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生 物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中 具有自主创新能力、成长性强的企业。 2、对下列领域的企业应当慎重论证，说明企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创 新能力，是否有利于促进产业结构的调整和技术升级：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等 公用事业；房地产开发与经营、土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务 业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。 一、创业板审核基本情况 1、基本理念 （1）要求保荐机构勤勉尽责、诚实守信；要求保荐机构归位尽责，发挥总协调人的作用。 （2）目前创业板只受理鼓励类的企业。 2、审核原则 合规性审核为本；信息披露为核心；风险发现为重点。 3、审核流程 （1）进一步优化收到书面反馈回复后的审核流程，确保所有的审核人员（预审员、处长、主 任等）遵守程序、标准、专业、纪律。 （2）希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟通的情况，切 忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈。 （3）二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查 等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件；存在首次反馈意见未涵盖的情况。 （4）提请委员关注问题：反映发行人特殊特征的重大财务和非财务问题（不一定是负面 的）；发行人违反或涉嫌违反发行条件的问题；其他可能影响发行人持续发展的事项；影响对发行 人诚信规范判断的事项；其他影响信息披露真实性的事项。 二、创业板审核关注的问题 （一）主体资格 1、依法设立且合法存续 ①批准程序：2006年公司法以前股份公司设立是要省级人民政府批准的；外商投资企业股份公 司设立不论以前还是现在都需要外经贸部门的批准程序。 ②设立方式：发起设立或整体变更，募集设立还不能实施。 ③运行期限：因为两套财务指标，第二套有成长30%的标准，那么运行需要完整三个会计年 度。 2、出资的合法合规性 ①出资方式：符合公司法规定；债权出资的，债的形成必须是真实的，债应该是发行人的对外 债权，不能是第三方债权。 ②出资资产条件：可计量和可转让的。 ③出资比例：老公司法无形资产20%比例，高新企业可到35%；新公司法之后可以最高到70%。 中关村、深圳等地方法规规定无形资产出资比例可以自行约定，会要求保荐机构和律师这样的出资 比例是否符合法律规定出具法律意见。 3、注册资本 足额缴纳。发行人的注册资本已经足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续 已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 4、主要资产 ①公司赖以经营基础的核心资产不存在重大权属纠纷。 ②土地获得程序是否有瑕疵，权属没有问题；房屋建筑