2020年有限责任公司改为股份有限公司的主要流程模板.doc

有限责任公司改为股份有限公司的主要流程 　　 有限责任公司改为股份有限公司的主要流程是： 　　第一，制定企业改制方案，并形成有效的 股东会决议; 　　第二，清产核资。主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。 　　第三，界定企业产权。主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。 　　第四，资产评估。资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。 　　第五，财务审计。资产评估完成后，应聘请具有法定资格的 会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。 　　第六，认缴出资。企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。 　　第七，申请登记。此登记既可以是设立登记，也可以是 变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的 营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。 一、改制为股份有限公司应具备的条件 　　有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。 　　整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。 　　根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 　　1.应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所; 　　2.发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币; 　　3.股份发行、筹办事项符合法律规定; 　　4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过; 　　5.有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构; 　　6.有合法的公司住所。 　　二、改制具体操作步骤 　　1.设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。 　　筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作： 　　a. 研究拟订改组方案和组织形式; 　　b. 聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽; 　　c. 整理和准备公司有关的文件和资料; 　　d. 召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题; 　　e. 拟定改制的有关文件; 　　f. 向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文; 　　g. 联络发起人; 　　h. 办理股份有限公司设立等工作。 　　2.选择发起人 　　现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。 3.聘请中介机构。 　　筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。 　　4.尽职调查、资产评估与审计。 　　在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查