2020年江苏AA资本管理有限公司.doc

江苏AA资本管理有限公司 内部交易记录制度 第一条 为加强江苏AA资本管理有限公司（以下简称“公司”）内部控制管理，有效防范和化解经营风险，维护基金份额持有人的合法权益，根据《证券法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规和规范性文件，以及公司相关管理制度等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属子（分）公司。 第三条 公司完善内部交易记录，加强内部控制的总体目标为： （一）保证公司经营管理活动的合法合规性； （二）保障私募基金财产的安全、完整，保证投资者的合法权益不受侵犯； （三）实现公司稳健、持续发展，维护股东权益； （四）促进公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责； 第四条 公司应当严格遵守法律法规关于内部控制的相关规定，加强对交易执行环节，尤其是内部交易执行环节的内部控制，建立完善投资交易活动的记录和档案管理制度。 第五条 公司应对发生内部交易的交易申请、交易价格、购买费用及交易基金单位数量等内容进行记录并及时予以更新，确保记录事项能够真实、完整的反映交易状态。 第六条 公司鼓励员工、特别是高级管理人员、基金投资和研究部门负责人等购买公司管理的基金产品或者基金经理购买本人管理的基金产品，但需对交易流程严格控制，避免利益冲突和内幕交易，且需及时跟踪记录每一笔交易的变动状态。 第七条 公司应对上述交易的记录、合规审查、监控等完整留痕，并对相关资料妥善保存，保存期限不少于20年。 第八条 公司与母（总）公司、下属子（分）公司及关联公司间的交易必须以各自法人的名义在法人自有账户中进行，不得使用他人账户。 第九条 公司各部门均应指定专人负责整理保管交易记录及存档文件，并留存一份交行政部保管。该员工因工作调动或者因故离职，必须将本人所经管的工作连同负责保管的资料档案全部移交接替人员，没有办清交接手续的不得调动或离职。移交人员对移交的资料的合法性、真实性承担法律责任。 第十条 公司应确保相关人员对交易记录、接触和处理均经过适当的授权，促使公司的基金管理活动协调、有序、高效运行。 第十一条 公司相关部门或人员应及时将发现的异常交易行为或异常的数据记录向公司执行董事、委员会等管理层汇报，并采取相关控制和改进措施。 第十二条 公司应定期对交易记录资料进行合规审查和分析形成报告，并按照信息披露的相关要求进行披露。基金经理应对异常情况进行合理性解释。 第十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件的规定以及中国证监会、中国证券投资基金业协会的规定和要求相抵触的，将按有关法律、法规、规范性文件的规定以及中国证监会、中国证券投资基金业协会的规定和要求执行。 第十四条 本制度经公司执行董事批准，自公布之日起实施。 江苏AA资本管理有限公司