2020年教育产业并购：股权转让合同及补充协议.docVIP

教育产业并购：股权转让合同及补充协议 鉴于： 1.有限公司系一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址，法定代表人为：。（以下简称“转让方”）。 2.有限公司系一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址位于，法定代表人为（以下简称“目标公司”）。 3.学校系由目标公司合法投资举办的学校，（办学许可证编号为），具有民办非企业单位法人主体资格，其注册地址位于，业务范围为，法定代表人为（以下简称“学校”）。学校系由目标公司和有限公司投资举办，目标公司持有学校权益，有限公司持有学校的权益。 4.有限公司是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址位于，法定代表人为（以下简称“受让方”）。 转让方意欲向受让方出售、受让方意欲向转让方购买转让方持有的目标公司的5.股权，即目标公司全部股权的（以下简称“标的股权”）。 转让方与受让方已于6.年月日签署了关于目标公司股权转让的锁定协议书。 鉴此： 转让方及受让方经过友好协商，就标的股权转让事宜达成协议如下： 第一条?当事方 转方让： 受方让： 目标公司: 学校： 本协议中，除非根据文义另有不同理解，当事方合称为“各方”，当事方其中的任何一方称为“一方”。 第二条?标的股权 本协议的标的股权为转让方持有的目标公司的股权，占目标公司总股权的。 第三条?股权转让 本协议签署时，目标公司的股权结构如下：3-1 序号 股东名称 出资额 占注册资本比例（%） 1 万元 合计 万元 转让方同意按照本协议规定的条件及程序向受让方转让其持有的目标公司的标的股权，受让方同意按照本协议规定的条件及程序受让标的股权。3-2 各方同意，按照权责发生制的会计准则，在标的公司股权转让工商登记手续办理完毕前标的股权的权益均归属转让方所有，在标的公司股权转让工商登记手续办理完毕后标的股权相对应的全部股东权利或者义务（包括但不限于分红派息、公积金、未分配利润、资产增值等）均由受让方享有与承担。各方在下述第5-1条规定的转让价款系已经考虑相关全部因素的充分对价。3-3 标的股权转让完成并经相关工商部门登记该等股权转让后，受让方将持有目标公司3-4的股权。 第四条?交割 交割条件4-1 各方同意，受让方履行本协议（包括但不限于对股权转让价款的支付）的前提条件（以下简称“交割条件”）是下列条件的满足： （转让方完成第4-2-1条所列出的各项义务；1） （受让方依照第4-2-2条之规定对目标公司及学校的补充尽职调查的结果令受让方满意；2） （在本协议签署后直至交割日（定义见下文），转让方、目标公司及学校不存在任何违反本协议、补充协议（定义见下文）及任何其他相关文件规定的情形；3） （转让方、目标公司及学校以任何形式向受让方作出的陈述与保证，包括但不限于本协议第6-5条和第8条中的规定的陈述与保证及补充协议中的陈述与保证（如有），在本协议签署之日（或者补充协议签署之日）、交割日以及受让方对每期款项的付款之日均为真实、准确和完整的，不存在任何误述或者误导性陈述，或者任何遗漏；4） （转让方和受让方已各自完成其签署及履行本协议（包括但不限于办理标的股权转让）所必需的公司内部程序；5） （目标公司已通过并签署批准本协议、补充协议及与本协议和补充协议相关的协议的决议以及目标公司章程修正案；6） （转让方及目标公司签署、履行本协议及实施本协议所规定之交易（包括但不限于向受让方转让标的股权）所需的或与之有关的任何及全部政府及其他第三方审批、豁免、同意、授权、许可、备案或通知等均已取得或办理完毕，且充分合法有效；7） （转让方及目标公司签署、履行本协议及实施本协议所规定之交易（包括但不限于向受让方转让标的股权）并不违反任何应适用之法律法规之规定，且不会导致受让方违反应适用之法律法规之规定；8） （各方在补充协议（定义见下文）中约定的其它交割条件均得到满足和实现。9） 转让方的重组和受让方的补充尽职调查和审计4-2 转让方的重组：4-2-1 在本协议签署之日起个月内，转让方应自行承担相应的税费和费用完成如下股权、债务、资产、业务、人员等方面的重组工作。如相关义务主体为目标公司及学校，则有关税收和费用亦由转让方实际承担，具体财务处理方式各方另行协商确定： （为学校办理在1）省劳动和社会保障厅就办学规模扩大的批准手续，确保主管部门对学校办学规模的要求符合学校现有办学规模情况； （除本协议另有约定外，清偿在目标公司账目上和学校账目上显示的目标公司和学校的全部应付账款。上述债务及应付帐款清偿完毕后，目标公司和学校不存在任何对外负债；2） （冲销在目标公司和学校账目上显示目标公司及学校的未收和未付款项，以达到受让方满意；3） （确保目标公司及学校不存在任何的实质不利改变，或存在任何可能对目标公司的未来、商业